刘备见马谡破坏了自己的精心布局，让诸葛亮和李严之间的实力对比失去平衡，心中大怒，有心直接罢黜马谡，甚至想下旨永不录用。
但转念一想，马良在夷陵之战中捐躯，马谡自己也立下不少的功勋，并没有明显的失误，这样不明不白加以惩处，无论如何是不行的，不但有愧于马家，而且让全体功臣寒心。
刘备知道，现在离中兴汉室的目标还很远，正是用人之际，薄待功臣，无疑是自取灭亡。
马家背井离乡，举家依附刘备，现在马良的儿子还小，马谡作为马家的代言人，如果就这样被刘备无故罢黜，影响的可不是马氏一家，而是导致整个世家大族的离心。
刘备心中怒极，偏偏还不能把马谡怎么样，心中的郁闷可想而知。
好在刘备城府颇深，面不改色，心念百转，觉得即使不下旨罢免，也要给马谡下个套。
刘备很快就有了主意，他下令众人先退下，只留下诸葛亮、李严两个顾命大臣，并对诸葛亮说道：
“丞相观马谡之才何如？”
诸葛亮与马良是同窗好友，交好多年，但与马谡年龄差距不小，在一起交流的时间并不多。
刘备东证以后，诸葛亮手下人手不足，刚好马谡前来成都，他就把马谡留在身边。
尤其是刘备兵败以后，西川政局不稳，诸葛亮忙得不可开交，马谡作为幕僚，用起来非常顺手，正想禀明刘备，对马谡提拔重用，就回答道：
“此人亦当世之英才也。”
刘备也不是不让马谡当官，只是不想他得到重用，就说道：
“不然！朕观此人，言过其实，不可大用，丞相宜深察之。”
刘备当着李严的面，如此评价马谡，就与下圣旨没有区别，如果诸葛亮执意重用马谡，就会受到李严的攻击。
吩咐完毕，刘备传旨召诸臣入殿，取来纸笔，吩咐书吏写了遗诏，递与孔明，并非常谦逊地说道：
“朕不读书，粗知大略。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室；不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言。凡事更望丞相教之！”
诸葛亮、李严等人，泣拜于地，齐声说道：
“愿陛下将息龙体！臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”
刘备让众臣退下，单独留下诸葛亮，命内侍扶起，用手擦拭眼泪，呜咽着说道：
“朕今死矣，有心腹之言相告！”
诸葛亮拱手回道：
“陛下有何圣谕！”
刘备顿了顿，决然说道：
“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”
刘备说出此话，可不是由衷之言，他是在试探诸葛亮。
如果诸葛亮稍有犹豫，有不臣之心，刘备早就有了对策，他让李严领军前来永安，可不仅仅是为了图谋荆州。
诸葛亮马上反应过来，刘备这是怀疑自己有不臣之心，吓得汗流遍体，手足失措，拜倒在地，哭着说道：
“臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”
说完，诸葛亮磕头不止，额头流血。
刘备见诸葛亮忠心可鉴，就让诸葛亮坐下，并传唤鲁王刘永、梁王刘理进来，吩咐道：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，皆以父事丞相，不可怠慢。”
说完，又让二子同拜孔明。
因为是刘备之命，为了让刘备放心，诸葛亮不敢推辞，只得生受二王之拜礼，才开口说道：
“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”
刘备召集百官，对众人说道：
“朕已托孤于诸葛丞相、李严尚书令，丞相主内政，尚书令统军事。已令嗣子以父事丞相，卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱，俱不可怠慢，以负朕望。”众臣应诺！
刘备吩咐众人离去以后，又召赵云单独进来，嘱托道：
“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”
赵云是刘备特意留给刘禅的大将，赵云也知道刘备的意思，拜倒在地，哭着说道：
“臣敢不效犬马之劳！”
刘备安排完一切，当夜沉沉睡去，但再也没有醒来。
第二天中午，内卫叫之不醒。
章武三年夏四月二十四日，刘备驾崩，寿六十三岁。
刘备驾崩，文武官僚，无不哀痛。
孔明率众官奉梓宫回到成都，太子刘禅出城迎接灵柩，安于正殿之内。
举哀行礼毕，内臣开读遗诏：
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