崇祯十九年（公元1646年）五月中旬。
经过两个多月的休战和兵力调整，北方军再次向大顺的占领区发动进攻。
皮顺之战开始进入第二个阶段。
通过第一阶段的战争，北方军已经基本上控制了关东地区的黄河以北的大片土地。
（备注：函谷关以东称为关东。）
此时，各方势力范围，如下图所示：
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（附录图片：当前各方势力地图。）
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不过，虽是黄河以北，却并不存在过不了黄河的问题。因为现在的山东已经基本上全都掌握在了北方军的手中，所以，黄河以南也有部分地区为北方军所控制。
除此之外，就是郭绍振的水师依旧霸占着长江，而长江就是在黄河的南边，北方军完全可以在长江北岸的任何一点登陆进入黄河以南的地区。
因此，北方军虽然不能从河北省直接渡过黄河攻打河南省，但却可以从山东南下，或者从长江北上。
战略的主动权，完全操于王昊之手。
……
此时，双方在黄河以南地区的兵力对比，也出现了明显的变化。
首先看大顺国的情况：
李自成的30多万主力，依旧被郭绍振的水师舰队挡在湖南和江西；李双喜败退西安时，为了加强西安的防多御，带走了河北地区6万多兵力。
现在大顺国在黄河以南地区，有四支军队，分别：
其一，是袁宗第在徐州有10万人马。
其二，谷可成在湖北有10万人马。
其三，刘希尧在河南有10万人马。
其四，贺锦在安徽有5万人马。
这四个省的大顺军，总兵力约为35万人马，这么大的地盘35万人马并不算多。
然后再看皮王的北方军的情况。
北方军在发动闪电战攻打京师的时候，三路人马，总共加起来，出动的兵力是23万。
在攻破京师、山东、河南、山西之后，通过收编了一部分降军，总兵力已经扩充到了40万人。
从兵力上看，北方军的出兵人数，已经超过了大顺军在黄河以南地区的兵力。但是，因为北方军是进攻方，在进攻的同时还得留下一些军队防守后方的地盘。所以，王昊真正能用于进攻的兵力，只有22万人马。
经过慎重考虑。
王吴决定，让曹变蛟领八万人马留守山西，做好攻打陕西的准备。而其它人马，则依旧分成三路。
第一路为西路军，由韦何领8万人马攻打河南。
第二路为东路军，由王辰臣领8万人马攻打徐州。
第三路为南路军，由贺人龙领4万人马乘船到长江，在长江北岸择地登陆，进攻安徽的凤阳府。
如图所示：
……
（附录图片，三路大军攻防图。）
……
而王昊本人，则带着2万亲军进驻济南，策应四方。
三路大军出动。
连战连捷，势如破竹！
而这一次，最先获得突破的，是徐州战场。大顺军制将军袁宗第，带着十万人马驻扎在淮安，与南明在扬州对峙了一年多的时间。
双方本来就是处于对峙状态。
在王廷臣率8万北方军从北向南进攻徐州时，袁宗第赶紧率十万大军从淮安赶到徐州，意欲在徐州挡住王辰臣的进攻。
然而，就在此时，贺人龙又率四万人马一举攻破了凤阳。
徐州在凤阳的北边。
如果被贺人龙在攻破凤阳之后再挥师北上，则袁宗第所在的徐州将会攻遭到南北夹攻。
形势对袁宗第非常不利。
袁宗第这人倒是很有魄力，一看形势不利，便干脆放弃徐州，退往南阳。
其意图，便是与位于荆州的谷可成遥相呼应，护住还在江南的李自成在江北的退路。但是，袁宗第却没想到，当他才退到南阳时，谷可成却在荆州又打了败仗。
……
六月上旬，原先霸占了长江水道的郭绍振，突然出动大量战船，炮轰荆州城。
荆州城就在长江岸边不远，战船上的火炮直接可以打到城内。郭绍振先是集中炮火轰炸城头的火炮，将城头的火炮全部摧毁。
然后再将炮火对着城墙轰，用了几个时辰，便将南面城墙轰塌了。再然后就是战船抵近靠岸，用火炮对着荆州城内狂轰乱炸。
此时的荆城内，早已没有了百姓，只驻扎着谷可成的八万多军队。在郭绍振的水师的猛烈炮火下，城内的很多房子都被打塌或起火，城内的守军也伤亡惨重。
不过，谷可成也很顽强。
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