大泽之乡，淫雨不止。
陈胜与吴广密谋用计，假冒公子扶苏及楚将项燕名义起事，斩木为兵，揭竿为旗。
吴广命众人皆袒右臂，筑台宣誓，以三名县尉首级为祭，号称大楚。
宣誓已毕，陈胜自号将军，封吴广为都尉，下设校尉若干不等。由是率众冒雨出发，进攻大泽乡，一攻而克。继又攻打蕲县，又鼓而下之。
义军占领蕲县，由此威势大振。
陈胜就派符离人葛婴为将，率兵攻取蕲县以东各地。
义军一路势如破竹，接连攻克铚、酂、苦柘、谯数县，所到之处，从者云集。进至陈县之时，已拥有兵车六七百辆，骑兵千余，步卒数万人众。
葛婴率众攻打陈县，恰逢郡守、县令皆都不在城中。留守郡丞领兵而出，与起义军在城门之下作战。守城军士不肯用命，郡丞兵败身死，义军一拥进城，就此占领陈县。
陈县乃是陈国旧都，位居天下中枢。陈胜自蕲县移驾于此，召集掌管教化三老，以及地方豪杰，都来议事，求问计策，以定下步行止。
与会三老及豪杰，皆都大赞陈胜义举。因见陈胜虚心问策，便有长者进言：秦王无道，暴虐下民。将军披甲执锐，吊民伐罪，以讨昏君，诛暴秦，兴故楚，乃大义之举也。论其功劳，将军应该称王，以为天下共主，然后号召六国旧臣，光复旧日江山社稷。
陈涉闻言大悦，乃自立为王，定国号为张楚，取“张大楚国”之意，并以陈城为都。
中原各郡县闻之，无不大为振奋，纷纷揭竿而起。不堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪状，杀死以应陈涉。
陈胜见是大势所趋，因以吴广为假王，督率各路将领，向西进攻荥阳。
天下豪杰闻此，纷纷来投帐下，效命伐秦。陈胜遂命陈县人武臣、张耳、陈馀三将，引领数千人马，去攻占赵国故地；又令汝阴人邓宗，引军南下，攻占九江郡。
自大泽乡起义不到三月，赵、齐、燕、魏等地故旧勋贵，趁机继起，打起恢复六国旗号，纷纷自立为王。但皆推楚王陈胜为首，便如当年皆推楚怀王为纵长一般。
各路义军遍起，张楚大军更是势如破竹，连战连胜。中原略定，陈胜又派陈县人周文为上将，率领义军精锐，向西进攻，兵进关中。
周文精于天文占算，当年曾为项燕军中视日官，推算时辰吉凶，皆有奇验。又兼侍奉过春申君黄歇，为其门客，自称获其兵法精髓。
陈胜信之，由是授予将军玺印，命其率领主力大军，西向攻秦。
周文欣然领命而往，果然一路高奏凯歌，战无不胜。又于行军途中不断征集士兵，至函谷关时，已有兵车千辆，士兵数十万众，不久进驻戏水，逼近秦朝都城咸阳。
秦二世前因冤杀蒙氏兄弟，三十万守边将士皆不能为朝廷所用。闻报义军进入关中，胡亥便即惊慌失措，急派少府章邯为大将，出关迎敌。
章邯奉命，奏请将骊山苦役奴隶二十万众全部释放，发给兵器，全力向义军反扑。
周文其实是个纸上谈兵之人，孤军深入，又缺乏战斗经验，由是一战而败，退出函谷关外。先将大军驻扎曹阳，后又连败，退至渑池。
六国贵族此时忙于占据旧地，无人前去支援。由是章邯追兵大至，周文战败自杀。
镜头转换，按下周文，复说其余各路义军。
葛婴率领东路义军，一举攻占东城。但不回报陈胜，反而私立楚人襄强为楚王，以图割据。后闻陈胜已在陈县自立为王，号称天下共主，葛婴大惧，又杀襄强，回师陈县报捷。
陈胜怒其擅立楚人为王，待葛婴一到陈县，便即杀之。
再说假王吴广，率军西征，攻至荥阳城下。荥阳乃是中原重镇，三川郡守李由防地。李由凭坚城固守，吴广不能克城，只将荥阳团团围住，双方僵持。
便在此时，周文军败信息传至，义军大慌。
吴广军中有故楚将领田臧，闻此陡生异志，便与部将互相谋划，欲图自立。
田藏对部将说道：周文战败，秦军必然很快到来。今久攻荥阳不下，秦军内外夹击，我军必败。不如派少许兵力，监视围困荥阳，以精兵迎击章邯。
部将：倘若假王吴广不从，却又奈何？
田臧：吴广骄纵，且又不懂用兵，无法与其计议，不如杀之，我等自为。
部将：我等奉命，唯将军之命是听！
田臧见部将皆无异议，由是诈称陈胜命令，闯入中军大帐，杀了吴广。复将吴广首级函之，遣使献给陈胜，谎称吴广暗与李由私通，三月攻城不下，故而杀之。
陈胜见到吴广首级，不由大恸，泪下如雨。但恐楚军作乱，只得承认既成事实，派使者前往军中抚慰作乱诸将，并赐给田臧令尹大印，命其为统军上将。
田臧于是命令副将李归，率部继续围困荥阳，自率精兵西往敖仓，迎击章邯。双方激烈交战，田臧战死，所部溃散。
章邯乘胜进兵荥阳，击败围城楚军，并阵斩李归，及其军中诸将。
张楚两路西征之军，至此均告全军覆没。
章邯大获全胜，斥侯来报：邓说率领一部乱军，驻守郏县，威逼关中，不可不除。
章邯闻报冷笑：此等草寇，有何能为！
于是不以为意，只派别将击之。果然一战而胜，轻易攻克郏城。义军大败溃散，邓说引领残部逃回陈县。铚人伍徐率军驻守许县，亦被章邯分派别将击败，将伍徐赶回陈县。
陈胜闻报诸路皆失，不由大怒，立即诛杀邓说，以儆众将。
章邯连克郏、许二县，更不停歇，随即引军来攻陈县。上柱国房君蔡赐领兵出城力战，不敌而死。陈胜亲自出城督战，依然战败，部将张贺战死。
秦军连连获胜，捷报传至咸阳。
秦二世胡亥大喜，由是再不以义军为意，复在后宫淫乐无度，日夜饮宴。
李斯屡次上书，终于触怒胡亥。赵高趁机进谄，说李斯之子李由，与陈胜勾结之事。
闪回结束，李斯复又上书弹劾赵高。
胡亥早被赵高完全迷惑，乃将李斯奏书交给赵高过目，并嘱其小心在意。
赵高佯作悲伤恐惧，凄惨说道：丞相李斯父子，谋逆之心已久，所担心者，惟臣一人。臣死不足惜，只担心陛下安危，恐一旦为其所害。
胡亥大为感动，安慰赵高：爱卿不必挂心，有朕在此，谁敢动你！
赵高伏地谢恩，自此更加肆无忌惮。
逾数日，李斯邀同将军冯劫、右丞相冯去疾，联名上奏二世：今四方兵起，天下大乱，皆因赋役繁重，民不堪负。请暂停阿房宫工程，减少边区戍守转输，以缓解民愤！
二世览奏，掷表于地，厉声咆哮：此皆先帝所创功业，亦乃大秦成规，朕必继之。
李斯：盗贼蜂起，继之不得。
胡亥：今我才即位两年，就天下盗贼蜂起，全因尔等镇压不力所致！公等不思己过，却欲罢先帝之所为，是何用意？李斯、冯劫、冯去疾！尔等身为两朝重臣，上无以报先帝，次不为朕尽忠，有何资格，占据丞相、将军重位！
说罢，随即下令，将其三人一并交付御史有司审办。
冯去疾累世侍奉秦王，未料今日忠心为国，竟因一道奏疏获罪，不由大为痛心，仰天长呼：先王，先王！臣未料秦国数百年基业，竟毁于今日。我不忍见之！
又回首对冯劫说道：我闻将相不受辱，未知确乎？
言罢，乃拔剑自刎。冯劫与冯无疾皆是当年上党侯冯亭后代，思及先祖因献上党于赵，引发长平大战之事，由是大笑：至今而死，已是晚矣！
亦拔佩剑，向项下一勒。可怜一双耿耿忠臣，就此化作南柯一梦。
李斯见状，心胆俱裂。犹豫片刻，却舍不得就此死去，又思自己向有大功于秦，不致被杀，于是束手就擒，一边腹稿辩冤奏章。
胡亥见李斯甘愿受缚，不由大喜，乃委赵高为总审判官，主持审讯，取其供状来报。
赵高见李斯终落己手，由是天天严刑逼供，直打得李斯皮开肉绽，体无完肤。
李斯本是一介书生，数十年来养尊处优，哪里耐得如此酷刑！起初尚能勉强挨承，后来实在忍受不住，只得假作招供。尚谓自己有大功于秦国，此后屡上奏书，以图赦免。
赵高将李斯奏书撕个粉碎，对左右冷笑：待死囚犯，有甚资格上书！
终究害怕李斯口才厉害，恐其翻供，乃派亲信扮成御史、谒者、侍中，轮番提审。若李斯喊冤上诉，则必施行拷打，直到其坚持假供，不再改口为止。
其后秦二世派人再来审讯，李斯以为仍与此前一样诱打，不敢呼冤，仍以前供对之。
胡亥看到李斯口供，乃对赵高道：若非爱卿，朕几乎被丞相出卖！
由是坚信李由通盗，便派使者前往三川，调查实证。未料使者未至，李由已为项梁义军所杀。使者闻此，中途而返，以实还报。赵高大喜，便骗胡亥，说已将李由就地正法。
经过系列精心策划，李斯谋逆罪名终被赵高罗织而成，再也无法改变。
二世大怒，命将李斯历受五刑后腰斩，夷灭三族。
李斯被押赴刑场，悔恨交加，仰望天空叹道：嗟乎！悲夫！不道之君，何可为计哉！
赵高冷笑：丞相为臣不忠，今即受刑，夫复何叹！
李斯：昔者桀杀关逢龙，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉！然而不免于死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世无道，过于桀、纣、夫差。吾以忠死，宜矣。且二世之治，岂不乱哉！
赵高：胡说！今天下一统，四海晏平，有何乱为！
李斯：囊者，胡亥夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益于民利者禁，故能长久治安。令行逆于昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其秧；大为宫室，厚赋天下，不爱其费。三者已行，天下不听。今反者已有天下之半，而心尚未寤，竟以你赵高为佐，视为心腹！斯年之内，吾必见寇至咸阳，麋鹿游于朝也。
赵高：可笑。公今临死，尚作伍子胥当年之语耶！
李斯不理赵高，顾谓幼子：吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！
其子不答，与父亲相对而哭。午时三刻，李斯终受五刑而死，然后腰斩，平夷三族。
画外音：《大秦律》所置五刑，为黥、劓、斩左右趾、笞杀枭首，菹其骨肉于市。诽谤詈诅，又必先断其舌。此律本由李斯主持制定，今死于自己所定酷刑之下，所谓天道循环，不亦悲夫！与此前死于车裂酷刑之商鞅，又可谓无独有偶。中国历代丞相之中，若论下场最悲、死法最惨之人，恐怕亦要首推李斯。万念以私为首，后继之人，得无警乎！
李斯死后，赵高既为丞相。事无大小，皆由其决断，渐渐不把胡亥放在眼中。秦二世升殿，群臣朝贺。赵高命人牵来一鹿，上殿献给皇帝：臣进献一马，以供陛下赏玩。
胡亥：丞相谬矣。这明明是鹿，怎说是马？
赵高故作严肃，正颜厉色，顾问左右大臣：公等以为这是鹿耶，还是马乎？
观者慑于淫威，大都缄默不语。惯于阿谀奉承者，忙说是马；耿介之士，说其是鹿。
胡亥见众口不一，以为自己眼花，遂问太卜：卿试卜之。
太卜：何必卜筮？此乃马也。
胡亥：寡人眼见，因何是鹿？
太卜：此必是陛下前番祭祀之时，没有斋戒沐浴，故至迷离，马鹿不辨。
胡亥信以为真，便在赵高安排之下，以斋戒为幌，躲进上林苑中，游猎去了。至于赵高所献之物是鹿是马，瞬间便被抛至九宵云外，毫不介怀。
二世前脚一走，赵高立命禁卫：与我将适才在殿上，敢说其兽为鹿者，全部拿下！
众军闻命而动，便将十数个耿直大臣揪出，绳捆索绑，置之阶下。
赵高脸含狞笑，再次问道：诸公再试看一番，此为马乎？亦或是鹿耶！
众人闻此，大都不答。亦有三五个人见机，忙改口道：是马，是马，果然是马。
赵高冷笑：阳奉阴违，更是该杀！
便命将先前说是鹿者，全部诛杀。“指鹿为马”成语，源出于此。
此刻咸阳城外，群雄并起，诸侯皆反，到处卷起亡秦风暴。
陈胜所建张楚，虽然迅速兴旺，但自吴广被杀之后，形势就此开始逆转。
早先与陈胜一起，给地主佣工种田者，有同乡名叫英三。闻说陈胜为王，想起当年所云“苟富贵，毋相忘”之语，特意从阳城老家来到陈县，求见故友，欲图富贵。
英三寻至王府，敲了半天大门，并无一人搭理。
由是蹲守门洞，直到陈胜外出，拦路呼道：陈涉，陈涉！今即富贵，因何忘我？
陈胜闻而大惊，急命召见，认出故友，于是一起乘车回宫。
此后倒也话符前言，未曾忘本，对英三待若兄弟，优礼有加。
英三自恃是陈胜故友，因此随便进出王府，不免与下人讲些陈胜在家乡时旧事。
此后不久，便有人对陈胜说道：大王之客英三，愚昧无知。又专门胡说八道，说长道短。若不止之，则必有损于王之威严也。
陈胜闻罢面红过耳，十分羞恼，于是暗嘱手下，将英三引出郊外，秘密杀之。
各位老友皆都心寒，心生惊惧，陆续自行离开。陈胜身侧，从此再无亲近之人。
章邯解除荥阳之围，便倾全力进攻陈县。陈胜亲率民军将士，与秦军展开激战，虽然奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父，准备重新聚集力量再起。
由是任命朱房做中正，胡武为司过，专门督察群臣过失。群臣恶之，称为二奸。
此后各路将领出征归来，不论胜败，只要对二奸所下命令稍不服从，就被抓起治罪。凡是朱房及胡武二人所不喜者，一旦有错，若不交给负责司法官吏审理，便就擅自予以惩治。
只因二奸用事，诸将便即各生异心，不再亲附陈胜。
更因陈胜从不亲临战阵，只在陈县王宫遥控指挥，诸将便即心生不满。其后派往各地诸路将领，亦便各存异心，争相称王；起义军内部，由此公开分裂。
镜头闪回。北征将军武臣自立为赵王，自此割据河北；韩广在攻略燕地后，自立燕王。周市攻取魏国旧地，更立魏国后裔宁陵君魏咎为王，自任魏相，割地自保。与此同时，起初群起响应之各地英豪，也不再听陈胜节制。张楚政权就此孤立，再无盟友。
闪回结束。陈胜退到下城父，章邯紧追不舍。
陈胜驾车御手名唤庄贾，因见义军节节失利，乃起叛变之意。
此日残阳如血，楚军再次大败，陈胜弃军逃窜，单车落荒而走。庄贾御车，因见前无去路，后有追兵，遂杀陈胜，携其首级，投降秦军。
陈胜死后未久，部属驱车赶至，收其躯体，葬在砀山县南。
将军吕臣闻说主公陈胜被害，极大悲愤，乃在新阳组建苍头军，欲为故主报仇。
二世三年正月，吕臣从秦军手中夺回陈县，拿住叛徒庄贾，凌迟碎割而死。由是得到故主陈胜首级，又重新开坟掘墓，与尸体合为一处，妥为安葬。
此时先被陈胜派遣西进宋留之军，本来已经攻占南阳郡，闻说陈胜已死，惶恐撤出，南阳郡又被秦军夺回。
宋留于是回师向东，到至新蔡，向秦军投降。
章邯不敢擅自处置，命将宋留押送咸阳，交付皇帝。秦二世诏命，将宋留车裂处死。
秦军连连得胜，又发左右校尉来攻陈都。吕臣不敌败走，收拾残部准备再起。乃与鄱阳大盗当阳君黥布联合，反击秦军，大破左右校尉于青陂，再次将陈县纳入楚军控制。
此时章邯已得各地秦军精锐来援，乃逐步替换原来刑徒奴隶，战力大增。遂在夺得南阳郡之后，稍作休整，便率主力北上，进攻陈县。
吕臣与英布招架不住，只好引众撤退，前往江东，投奔项梁。
镜头闪回。项梁于下邳观看始皇巡游，与张良有过一次谋面，交谈数语而去。
此后因事纷争，在故乡杀人。由是立脚不住，便与侄儿项羽避仇，前至吴中。
楚国项氏在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，今闻项梁来此，皆争相投附，与其叔侄交往。项梁便利用此种条件，暗中招兵买马，训练子弟，欲图复国报仇。
转眼九年已过，陈胜与吴广起于大泽乡，旬月间遍地烽火，天下皆反。
项梁暗喜，以为时机已至，乃与侄儿商议起兵。
此时项籍二十四岁，长成一条凛然大汉，身高过丈，力能举鼎，兼且武艺绝伦，天下无对。每临战阵，身胯乌骓宝马，手持点钢长戟，冲锋陷阵如入无人之境，万人难敌。
项籍闻说叔父起兵反秦，不由大喜：侄儿等候此日久矣！聚兵反秦，须有城池为基，方能为之。不如先夺会稽以为根本，招集江东子弟并三吴豪杰，方可成其大事。
项梁抚掌大笑：我侄不复当年一勇之夫矣。能发此言，真乃善之善者，正合我意！
话犹了未，门上忽报：会稽郡守殷通相请，说有要事相商。
项梁与项籍相视而喜：大事成矣！
由是便随来使，到至郡守衙门。殷通闻说项氏叔侄来到，亲自迎至门首，延请入室，叙礼献茶。茶罢搁盏，项梁问道：未知郡守呼唤，是为何事？
殷通答道：自陈王起事，江西之地全反，此天欲灭秦之际也。我闻凡行大事，先发者制人，后发者制于人。本郡打算起兵反秦，请与桓楚统领军队，不知公意如何？
项梁：桓楚乃是故楚名将，不知生死，今其何在？
殷通：闻说逃亡草泽之中，未知所在。但若闻公在，自是一招便至。
项梁：敬诺。桓楚逃亡，人都不知其去处，只有我侄项羽知之。
说罢，将侄儿项羽唤过身前，对其连眨双目三次，递以暗号，命其上前参见郡守。
殷通见项羽少年威势，不由暗暗称奇，便命近前说话。
项羽依令上前，距郡守一步之遥，躬身施礼。
项梁忽然大喝：侄儿何不动手！
项羽闻声拔剑，只挥手之间，一下斩落郡守殷通头颅。
项梁手提郡守首级，复挂郡守官印，与侄儿来至衙外。
郡守部下大惊，一片混乱。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不为主公报仇！
众人闻言，执兵上前。项羽大喝一声，举剑冲上，犹如虎入狼群。足不旋踵，连杀一百来人。众人见项羽如此英勇，有如天神降世，皆都面无人色，弃兵趴倒在地，不敢仰视。
项梁安慰众人：秦王无道，天下皆反。郡守不义，欲杀我叔侄向朝廷请功，我故杀之，应天顺民。今复故国时机至矣，公等何不随我择一宗室奉之，以推翻暴秦？
众人皆道：愿听将军之命！
项梁遂召豪强官吏，说明反秦复国道理，又派人去接收吴中郡属各县壮勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，分做校尉、侯、司马等职。
安排已罢，其中一人因见不录己职，上前自请：我乃郡中旧吏，项公因何不用？
项梁说道：昔日郡守曾命你治理丧事，子且不能胜任，还能干成何事？故今不用。
众人听罢，皆都钦服。
于是项梁自为会稽郡守，命项羽为副将，带兵巡行下属各县。
时有广陵人召平，因奉陈胜命令攻夺广陵，多日不能攻陷。因闻陈胜兵败身亡，章邯即将挥军渡江，不由大急。忽闻报项梁起兵，已夺占会稽，便假传陈胜命令给项梁。
兹令：授项梁楚上柱国官职。江东已定，将军宜火速率军向西，迎战章邯秦军！
项梁未知陈胜已死，于是拜受其职，率领八千子弟渡过长江，往西进发。时闻陈婴已经攻克东阳，项梁即派使者，要与陈婴联合西进。
陈婴见到项梁来使，闻说联手西进，不由大喜，乃对部将说道：项氏世代将门，在楚国享有盛名，今欲行大事，将帅非其不可。我等依附名家望族，灭秦必矣！
众将皆都喜而从之，声称愿归项梁统帅。来使自然喜出望外，驰马返报项梁，于是两家就此合兵一处，往西征伐。
便在此时，楚王景驹与部将秦嘉驻军彭城之东，闻说项梁西来，便欲与其为敌。
项梁对诸将道：今张楚王陈胜作战不利，不知去向。秦嘉背叛张楚王而立景驹，实属大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦为虐。我等如其奈何？
项羽：不必商量，击之可也。
项梁从之，便命项羽为先锋，进军攻打彭城。秦嘉不是项羽对手，一战即溃，大败而逃。项梁领兵追击，到胡陵与秦嘉对垒。激战一日，秦嘉战死，部众皆降项梁。
景驹闻报秦嘉败亡，因手中无兵，不敢支吾，只得弃城逃跑，终于死在梁地。
项梁由此兼并秦嘉之军，威势大壮。
斥侯来报：章邯大军抵达栗城，已离此不远。
项梁屡胜而骄，不以为意，便下令道：着命部将朱鸡石、馀樊君，前与秦军交战！
二将领命，率军而出。未过半日，败卒还报：秦将章邯，战力非凡，且善用兵。只一仗下来，馀樊君战死；朱鸡石大败，逃奔胡陵。
项梁大怒，于是率军北上，进入薛城，并以败军之罪，诛杀朱鸡石。
正欲整军出城，再战章邯，忽然门军入内来报：报将军！有沛郡丰邑人刘邦，率百余名随从，前来拜见。
项梁：刘邦？未曾听过。但如今正是用人之际，令其入见可也。
门军应诺，传令下去。只听脚步声响，刘邦昂然入于中军帐中，上前与项梁施礼。
项梁见刘邦七尺之躯，一表不俗，于是以礼相待，命令赐坐，和颜悦色相问：将军是何出身，自何而来？
刘邦也不讳言，便将自己来历一一说之
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