汉营之中，中军帐内。
韩信摒出众将，向李左车再拜请问：除余刚愎自用，不肯听师叔之谏，故致兵败身亡，非师叔之过也。某欲北攻燕，东伐齐，未知何若而有功？尚望师叔赐教。
李左车辞谢道：将军虽然年轻，但自出世以来，百战百胜。平定三秦，智擒魏王，定代灭赵，皆不旋踵而下。某乃败军之将，亡国大夫，何足以权大事乎！
韩信：某闻百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦，在为君者用与不用，听与不听也。诚令成安君听从足下计策，则我已为成擒。小侄委心归计，师叔勿辞。
广武君见他诚心下问，乃剖胆言道：臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰狂夫之言，圣人择焉。顾恐臣计未必足用，原效愚忠而已。
韩信：师叔何必如此外道？若不弃同门晚辈，尽请不吝赐教！
李左车：今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝便破赵军二十万众，更诛成安君。名闻海内，威震天下。若此，将军之所长也。然而众劳卒疲，其实难用。今欲举倦弊之兵，顿燕坚城之下，恐力不能拔，情见势屈，旷日粮竭；而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕齐相持不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。
韩信：师叔所言，皆金石之论。尚请知无不言，言无不尽！
李左车：故善用兵者，不以短击长，而以长击短。今为将军计，莫如按甲休兵，镇赵抚孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路。而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听。燕已从，使善言者东告于齐，齐必从风而服；虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下之事，皆可图也。
韩信：真善策也。
乃按兵不动，发使至燕，说以利害。燕王臧荼得书，果然立即归降。韩信乃向汉王报捷，请立张耳为王，以镇抚赵国。刘邦同意，就封张耳为赵王。
赵军主力既灭，刘邦便离荥阳，北渡黄河，攻克河内，继而攻克朝歌、安阳、邯郸。
邯郸失陷，赵将戚将军逃至邬县，被曹参斩杀。
刘邦复又北上，攻破襄国，斩杀赵王歇。项羽遣骑兵渡河，争夺赵地，被汉军击退。
汉王乃留韩信与张耳经略赵国，自率大军返回荥阳，引兵东向攻打楚国。于是复在彭城展开大战，汉王一战失利，损师丧众，自梁地撤退，来到虞县。
刘邦见又不能胜楚军，心中焦躁，对诸将说道：似公等诸人，不足以谋划天下大事。
时有谒者随何，近前问道：臣不明大王所说何意？
刘邦说道：当今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，只将项王牵制在齐国数月，则我夺取天下，便如板上钉钉。可惜不得其人为使。
随何笑道：此易事耳，大王何必忧虑？臣请出使淮南。
汉王见激将法得售，心中暗喜，于是壮之，使二十人与随何俱往。随何到达淮南，求见九江王，因太宰有意为难阻拦，三日不能进见。
随何对太宰怒道：大王不召见我，定谓楚强汉弱，汉王不足以共谋大事耶？
太宰直言不讳：然也。
随何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召见，必有善策以献大王。倘九江王不纳，则杀我二十人示众，以明背汉向楚之心，不亦可乎？太宰何惧随某，苦苦相阻！
太宰以其言为然，乃引见九江王。
随何从容再拜，下说辞道：汉王派下臣来问大王，因何亲于项王，而疏汉王？
英布：因我奉项王为主，故而亲项疏汉。有何不对乎？
随何：大王与项王皆为义帝所封诸侯，何有君臣之分？
英布：这……
随何：王以臣子以侍项王，无非是谓楚国强大，可以国相托者。可是如此？
英布：是又怎样？
随何：然项王攻齐时，亲负筑板，身先士卒，盼大王举国以出，亲为楚军前锋，大王只派四千人助之。为人臣子者，当如是乎？
英布：这……
随何：项王尚未曾出兵齐国，大王就应调淮南之众渡淮，助项王拒汉王于彭城之下。然而大王拥车千乘，却不发一卒渡淮，垂拱以观成败，举国托付与人者，应如是乎？
英布：这……
随何：大王以侍奉楚国虚名，却只为私计，臣谓不可取也。大王不背楚国，却宁负天下不义，替项王杀害义帝，不亦悖乎！
英布：你这腐儒，欲寻死耶！
随何：大王稍安勿躁，待臣说完，请自就斧刃可也。
英布：你说，你说！
随何：今项王虽恃强小胜，然汉王收拢诸侯，回守城皋、荥阳，因蜀、汉之粮，深沟高垒，分守要塞。楚欲攻汉，中有梁国相隔，需深入敌国八九百里，转运粮草千里之外；大王谓可必胜乎？若其不胜，将若奈何？
英布：先生以为如何？
随何：项王若是不胜，则必越梁国以退，必又难逃汉军追击，大王以为然否？
英布：然也，此理天下共知。
随何：臣故说楚军虽强，不足恃也。假使楚军胜汉，则诸侯危惧，必要救援汉王；一旦楚强，恰会招来天下攻击。故臣云楚不如汉，形势显然。今大王不和汉而托楚，不谓惑乎？
英布：若依先生之计，奈何？
随何：只要大王出兵，项王定被牵制，数月可助汉王夺取天下。臣请大王提剑归汉，汉王定割土封赐，况淮南亦必为大王所有也。今献不称万全之策，惟望大王思之。
英布：喏，谨遵先生教诲。但我叛楚归汉之事，先生幸勿泄露于人。
随何：喏，下臣遵命。但只恐其树欲静，而风不能止也。
正在此时，门军来报：楚国使者求见，现在府外。
英布颜色更变，起身挥袖，示意随何退避。随何再拜而退，隐于屏帷之后。
楚使登殿，开口便问：事情紧急，迁延不得。未知大王何时出兵，助楚伐齐？
九江王正欲开口，只见帷幕一动，随何径直闯入殿中，直趋入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此无礼？
随何：九江王今已归附汉王，你楚国有何资格，命其出兵？
英布闻言大惊，楚使更是面无人色，当即起身要走。
随何就座中拔剑，跃起身来上前，只一剑，便将楚使砍倒座间，血流满地而死。
英布：随何，你意何为？
随何：大王首鼠两端，犹豫不决，我为大王决之可也。事已至此，不可逆转矣。若令楚使回去，项王向来反目无恩，岂能容你？不如就此附汉，协同作战。
英布苦笑：先生斩使扬言，已将孤逼入死地，不反而何？
于是下令，尽杀楚使随从，就此发布檄文，大张旗鼓，起兵反楚。
项王闻讯大怒，便派项声、龙且二将，领兵进攻淮南，亲自率军进攻下邑。
果如随何所料，战争持续数月，龙且终于打败淮南军。英布与随何兼道西逃，回到荥阳，刘邦待如上宾，使人返回九江，收拢散兵数千归汉，皆都还给英布，请其屯扎成皋。
刘邦据守荥阳，取用敖仓之食，与项羽对峙。
项羽全力发动攻势，多次切断甬道，乃使汉军乏食。
刘邦大困，采纳郦食其之策，欲复立六国贵族后裔，以分散楚军力量，增其敌对势力。
张良急忙阻止：若如此，则大王永不得平定天下也。
刘邦：然则战之不胜，又将绝粮，奈何？
张良：为今之计，王可暂时示弱，遣使求和，割荥阳以东之地予楚，以换回太公、太媪、吕雉，就此罢战。然后回至关中，积蓄力量，厉兵秣马，数年再出。
汉王向来能屈能伸，不以一时输赢为意，于是喜而从之，便亲写降书，派郦其食为使，前往彭城约和。
项羽经过前番彭城之失，本来就十分后怕；此番再战，又见赵魏河北之地皆归汉王，亦心怀惧意，不欲与刘邦为敌。因览汉王降书，便欲就坡下驴，允其约和之请。
亚父范增说道：此时汉军粮道已绝，陷于危殆，一击可胜。刘邦外表忠厚，其实是最无信义者，其后必叛。若释归关中，待其反时，复派大军往征，悔不及矣！
项羽闻言有理，乃拒绝议和，与范增各引一军，急攻荥阳。
刘邦大慌，手足无措。复聚群臣，计议对策。
谋臣陈平献计：项王恃勇无谋，军中所仗恃者，惟亚父范增一人。范增性暴，而项王多疑自大，可用计离间，使彼君臣反目。则范增既不被杀，亦必见弃；范增即走，项王休矣。
汉王大喜，宣布散班，单独留下陈平，与其计议用间细节，安排已定。
项羽屡攻荥阳不下，便改变战略，派使入城劝降。
刘邦依照陈平之计，命人准备丰盛筵席，赍捧美酒佳肴进献来使，因命陈平招待。
陈平久在项王军中，自然认识来使，见面之后，故作惊讶，便作退避之状。
楚使：且慢！陈将军既已归附汉王，你我便是各为其主，又何必闪闪躲躲？
陈平：哦哦。我谓是亚父所遣使者，未料却是项王心腹。请恕在下失陪，贵使请便。
说罢，立刻将笑脸换作冷面，更当来使之面，下令撤换佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，换作小吏相陪。至于汉王刘邦，更是不予接见。
楚使大为羞怒，便回来报告项羽，诉说亚父私通汉王，并得其尊重异常。项羽信之，便夺范增权柄，收回令符玺印，不再命其掌兵。
范增大怒道：今天下大局已定，任君王自为可也。望乞骸骨，使回故乡终老。
项羽不作挽留，允许范增辞归。范增由此离开军营启程反乡，但未到彭城，背生毒疮，当夜发作，死于营帐之中。可叹满腹智计，因胸中怀私，未得施展，终年八十一岁。
刘邦见离间之计得售，遂派灌婴、靳歙二将，深入楚军后方，截断楚军粮道。
灌婴、靳歙奉命出关，率兵突袭荥阳、阳武，截断襄邑粮道；又深入鲁下，大破项冠。与此同时，彭越亦在魏地袭扰楚军后方，击败项声、薛公，攻占下邳，威胁楚都彭城。
刘邦趁机北上，大破楚将终公，收复成皋；部将丁复同时进军，在叶县击破楚军。如此以来，项王左支右绌，应接不暇，陷入三面受敌之局，渐处下风。
汉高祖四年六月，韩信与张耳平定赵国反抗余波，南下河内修武，接应刘邦。
刘邦闻说赵兵将至，不由大喜。遂令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人把守荥阳，亲与夏侯婴跑到修武，隐瞒身份，自称汉王使节，直接进入张耳军营。
张耳、韩信当时还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取印信兵符，继而升帐，召集诸将，调动诸将职位。张耳、韩信起床之后，方知三军被夺，不禁大惊失色。
汉王既夺大军，这才改颜相向，嘻笑如初，命张耳备守赵地，使韩信为其相国，收集未及渡河南下赵兵，前去攻打齐国。韩信、张耳见汉王如此无赖，哭笑不得。
项羽身处逆境而不馁，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。
刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。
项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。
刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。
彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。
临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。
刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。
郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。
刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。
汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。
汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。
曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。
刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。
楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。
刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。
项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。
由是屯军广武，与汉王再度相持。
镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。
郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。
田广：汉王使先生前来，有何教我？
郦食其：大王可知，天下人心归向乎？
田广：未知也。
郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。
田广：则天下人心，究竟向谁？
郦食其：归向汉王刘邦。
田广：先生何以言之？
郦食其：大王安坐，请听老朽言之。汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。此事大王曾闻之乎？
田广：闻之。然则如何？
郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。
田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？
郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！
田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？
郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。镌刻侯印无数，却又贪于把玩，而不舍授；得财物堆积而不肯赐。故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力项王，皆乐投归汉王，供其安坐以驱。世间之事，有兴有衰，运有定数，或早或迟。虽力敌万人，奈千万人皆反其何？
田广：以先生观之，汉王彭城败后，尚能一战乎？
郦食其：汉王引蜀汉孤军，即可平定三秦，占领西河；复率上党精锐以下井陉，杀成安君，败魏王豹，占城三十二座。此乃圣帝之师，非惟人力，亦仗天佑也。今诸侯联军虽败，汉军元气未损，且复据享敖仓之粮，塞成皋之险，守白马渡津，据太行要道，扼蜚狐关口；天下诸侯若欲后降，亦先被灭。今项王东西驰突，三面受敌，败不旋踵，又何疑焉？
田广：若依先生之计，寡人应当如何行止？
郦食其：故我为大王计，莫若速降汉王，共同伐楚，齐国社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降临。期间利害，惟王思之！
田广闻罢，击节称善，遂听其言，撤除历下兵备，留下郦食其，专候汉王指令。
郦食其施辩才之能，逞口舌之利，说降田广，就此与齐王称兄道弟，每日酣饮宫中。使人还报汉王，并通告大将军韩信，命其停止进兵。
韩信览报，传示群僚，便欲停止攻齐，回师向楚。
谋士蒯彻因妒郦食其大功，因而进谄：今将军奉诏攻打齐国，明也；郦食其秘密游说齐国投降，暗也。汉王岂有诏令，停止将军进攻乎？
韩信：未也。
蒯彻：既无王命，将军怎敢停止进军？况郦食其仅凭三寸不烂之舌，便即拿下齐国，将军攻拔赵地，耗费岁余，反不如郦食其一竖儒耶！
韩信深以为然，遂听其计，引军袭击齐国历下守军。只因齐王已撤历下守备，帮此一攻而破，韩信乘胜率师东进，兵至临淄城下。
齐王田广闻报，大为恼怒，对郦食其道：先生纵其口舌这利在前，却又继以大军大后，所言汉王信义何在？如先生能阻止汉军进攻，便可得活；若是不然，则必烹杀！
郦生知是韩信欲建灭齐大功，但汉王不加阻止，由是叹道：我闻行大事者不拘小节，有大德者不辞小让。汉军即已兵临城下，亦因大王不肯及早投诚归降之故也。我既已失信于大王，岂可再低声下气，去求韩信！
齐王闻言恼恨，便即烹杀郦食其，自率亲军东逃高密，遣使向楚王请降，并求救兵。
可叹郦食其喜逞口舌之辩，终死于口舌之利，终年六十六岁。
画外音：若论汉朝开国谋士，郦食其口舌之利，可称第一。但为人放荡粗疏，稳健不如萧何，战略不如张良，机智不如陈平。但因纵酒使气，疏阔狂放，跟刘邦很对脾气，故是为刘邦最喜欢者。其不仅富于谋略，且敢作敢为，勇于冒险，为刘邦出谋划策，游说四方，亦为汉朝立下汗马功劳。只因郦食其之死，刘邦便对韩信暗起杀心，起于此时。
项羽平白无故，便得齐王之降，由是大喜，乃派龙且、周兰，率二十万大军救齐。
二将北进，与齐王田广会合，入驻高密城，组成齐楚联军，在潍河东岸与韩信对峙。
两军未交，部将劝说龙且：汉军远离国土，拼死作战，锐不可当。齐楚战于本土，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出，命齐王派其亲信安抚已经沦陷城邑。齐人若闻齐王还在，楚军又来援救，定会叛汉。齐人叛之，汉军则必乏粮，将军即可迫其不战而降也。
龙且不以为然道：我素知韩信，胯下之夫，有何能为。且不战而使其降，我有何功？如战胜之，我必得赐封齐国之半，何不击之？
于是不听部将建议，即与汉军相隔潍水，摆开阵势。
韩信下令，连夜赶做万余布囊，装满沙土，堵住潍水上游。然后自率一半军马渡河，攻击龙且大营。龙且引兵亲出迎击，两军方交，韩便即佯败回走。
龙且喜道：我故知韩信胆怯，不敢与我正面为敌也。
遂挥令众军，渡过潍水击之。
韩信率军渡河完毕，见楚军来追，皆入水中，乃下令道：尽提布囊，放水淹敌！
一声令出，布囊提起，河水汹涌而下，龙且全军皆被淹没于水中。
韩信立即回师，先是沿河放箭，杀死一半；继又猛烈反击，击杀一半。由此楚军大败，几乎全军覆没，龙且身上甲重，挣扎不起，亦被射死在水中。
潍水东岸楚军见此，哄然四散，丢盔卸甲而走。
齐王田广闻说楚军大败，龙且战死，后悔不迭，只得复又东逃。但于逃亡途中，终被部将所杀，赍其首级以献汉军主帅韩信。国相田横乘舟出海，在海岛自立为王。
汉军追杀到城阳，尽俘楚军余部。潍水之战结束，乃以汉军全胜告终。
画外音：潍水之战，乃是楚汉相争期间，至为关键一战，也是兴亡转折之战。楚军本有两大主力，项王自率一军，龙且率其一军；今龙且全军覆没，楚军精锐即丧其半。
自此之后，汉军势旺，楚军势衰。故此潍水名扬天下，被后世称为兴汉之水。
项王闻报楚齐联军覆灭于潍水，大为惊惧，乃遣盱眙人武涉为使至齐，游说韩信。
武陟：天下苦秦久矣，故陈胜首义，诸侯相与戮力击秦。今秦已破，故项王计功割地，分土而王，以休士卒。然汉王复兴无名之师而东，侵人之分，夺人之地。何其不义？将军原为项王故交，帐前亲侍，今反助不义之人，得无悖乎？
韩信：何谓帐前亲侍？执戟郎而已。我曾屡献奇策，项王不用，不许我另择明主乎？
武陟：无义之人，何谓明主？刘季既然已破三秦，自为汉王可矣。复又引兵出关，收诸侯之兵，以东击楚，其意非尽吞天下不休，其不知厌足如是，甚也。
韩信：成者为王，败则为寇。汉王志在天下，有何不可？
武陟：则若纯以武力论之，汉王岂可必胜？数次身居项王掌握之中，项王怜而活之，然每得脱身，辄便背约，复击项王，其不可亲信如此。
韩信：其对项王无信，然对韩信有义。士为知己者死，公不知乎？
武陟：将军此见，便如妇人之仁，实令武某可发一笑。
韩信：公何出此言？
武陟：今足下虽自以为与汉王交厚，为之尽力用兵，但某观其如勾践，绝不能与足下同享富贵，将军终必为之所擒矣。
韩信：危言耸听，不足与论。
武陟：足下所以得须臾之宠，以至于今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。此亦危言耸听乎？
韩信：我助汉王取胜，又有何不可？
武陟：项王今日败亡，则汉王次日必取足下。相比汉王之疏，足下乃与项王有故。何不反汉与楚连和，三分天下王之？今释此时，而自必与汉以击楚，公为智者，固若此乎！
韩信：某事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故背楚归汉。汉王授我上将军印，予我数万之众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至此。人深亲信我，背之不祥，虽死不易。先生言虽有理，但幸为韩信，辞谢项王！
武涉游说不入，连连叹息，只得告辞而去。
蒯彻在侧，闻武陟所说天下局势，取决于韩信，不由心中一动；又想到自己曾劝韩信进兵，害死郦食其，必遭汉王忌恨；由是便欲趁此机会，劝说韩信背叛汉朝自立。
蒯彻：大丈夫立世，岂能如章邯一般，反复不定？将军谢绝项王之使是也。我曾经学过相术，可知将军穷通贵贱结果，请试为言之，如何？
韩信：既是如此，便请先生言之。
蒯彻：贵贱在
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