高祖五年，诏命下达：晋升丞相萧何为相国，曹参、陈平为左右相。
汉帝后宫诸妃，有定陶人戚姬，最为天子宠爱，所生皇子，名曰如意。汉高祖刘邦认为太子刘盈仁弱，由是不喜。常对人说皇子如意颇类自己，因此虽然封为赵王，但不令其就任封国，而是留于长安宫中，置于身侧。
此后天子巡视关东，戚姬常相随从，乃于途中日夜啼泣，求立其子为皇嗣。
当时吕后年长色衰，留守长安，天子日益见疏，不得宠幸。
汉帝因爱戚姬，又难当其日夜泣告，便生废立之念。东巡还朝之后，于是召集众臣，说以欲废太子刘盈，改立赵王如意，以征求众卿意见。
众文武大臣闻此，皆为太子谏争，说其并无过错，不宜轻废。御史大夫周昌当廷力争，虽然为人口吃，但谔谔争论，脸上青筋暴露，尤其固执。
刘邦：刘盈懦弱，如意聪智，我欲改立，卿何力阻？
周昌为人口吃，又在盛怒之下，更是不能畅言，勉强挣扎言道：臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲废太子，臣期期不敢奉诏！
汉帝闻罢不怒，反而大笑释之，并不见怪。立如意为嗣之事，就此暂且搁置不提。
当周昌吃力争论之时，吕后侧耳于东厢倾听，感激不已。朝散已罢，乃亲自来见周昌，跪谢道：若非贤卿当廷力争，太子几乎被废。大夫厚恩，我母子没齿难忘！
周昌急忙还跪，逊谢道：此非干臣与太子私谊。实因事关社稷大事，臣不得不言。
吕后：大夫高义，虽古之先贤不及。
此时赵王如意，年仅十岁。汉帝刘邦自觉已近残年，且知吕后为人阴狠，忧虑自己百年之后，赵王母子不能保全，乃问计于左右近臣。
符玺御史赵尧：请为赵王设置勋贵强相，且必是吕后、太子及群臣素所敬惮者方可。
刘邦：卿谓谁可为赵相？
赵尧：御史大夫周昌，最当其职。
刘邦：此人最是公正无私，且有恩于太子，必能保全我儿如意。
乃下诏命，拜周昌为赵相，更以赵尧为赵国御史大夫。
当此之时，赵相乃是阳夏侯陈豨，并监赵、代两国边兵。陈豨常羡慕魏无忌当年养士之风，及为赵相守边，归国时宾客随者千乘，邯郸官舍皆满。
周昌入见天子：陈豨宾客甚盛，又擅兵权边外数年，若闻臣代赵相，恐生变故。
汉帝闻言凛然，令人前往代国，调查覆案陈豨门客所行。
钦差明察暗访多日，回京还报天子：臣等果然发现赵相门客，居代期间有诸多不法之事，且多连引陈豨本人，甚至多有家人参与。
刘邦：既是如此，诏命陈豨进京，朕要亲自质询。
诏旨下达，陈豨惊惧非常。又闻说天子曾派人前往代地调查自己党徒，更是大恐。又兼前番韩王信常使王黄、曼丘臣等前来说诱，便起造反之心。于是抗旨不遵，称病不至长安；至其年九月，遂与王黄等人造反，自立为代王，劫略赵、代诸县之地。
汉天子闻报大怒，乃御驾亲征，命卢绾及周昌随行，自东向西击之。
大军前至邯郸，哨探来报：邯郸乃是空城，无兵拒守。
刘邦：则赵国大军，现在何处？
哨探：皆在漳水，夹岸扎营。
刘邦：陈豨空有大志，却是个蠢材。其不南据邯郸，而阻漳水，我知其无能为矣。
高祖既至邯郸，便传诏旨：命梁王彭越随征。
圣旨下至梁国都城定陶，彭越因问：淮阴侯韩信可曾随驾而来？
天使：淮阴侯有疾，不曾随征。
彭越：原来如此。本王亦患伤寒，右臂不能动转，难以随驾，奈何？天子圣旨既下，便命部将王成，率五千兵马，奉诏随征可也。
王成奉命，遂引兵跟随天使，前往邯郸见驾。高祖大怒，复又派人持诏，再次返回定陶，责备梁王，命其立至邯郸。彭越惊惧，议于诸臣，将欲亲往邯郸谢罪。
部将扈辄说道：大王初不奉诏，今被责而往，必被捕杀。
彭越：如此奈何？
扈辄：不如就此出兵造反，自创霸业。
彭越：胡说！正值天子御驾亲征之际，起兵造反，岂非自己寻死！
于是不听扈辄之言，但仍对天使称病，坚持不赴帝诏。
天使无奈，只得告辞，率领部从出城。当经过太仆府宅之时，梁国太仆混入队伍之中，到至邯郸，向汉高祖控告：梁王彭越与部将扈辄密议，阴谋起兵造反。
刘邦愈怒，遂故技重施，对使臣说道：卿知我当年，擒拿楚王韩信之事乎？
使臣：陛下如此妙计，臣岂不知？
刘邦：我今给你五百精骑，卿领兵复返定陶，以传旨为名，骗彭越出城领旨。待其出迎奉诏，出其不意擒捉，绳捆索绑，扔在车上便走。你可敢去？
使臣：既蒙陛下信任，臣万死不辞！
于是索讨圣旨，复还定陶，照计行事。彭越不曾察觉，出城迎旨，果然被捕，绳捆索绑，车载以还。刘邦却不肯与彭越相见，便命将其囚禁洛阳，经由御史官吏审理。
御史稍加问讯，便即上奏天子：梁王彭越谋反罪证具备，请求依法判处。
刘邦览奏，忽然忆起彭越当年大功，乃命赦免死罪，废为平民，流放到蜀地居住。
彭越只得奉旨，就由洛阳西行。未料走到郑县，正赶上吕后车驾从长安而来，往洛阳而行。彭越见之，如同遇到救命稻草，急忙伏于道傍，高声叫道：罪臣彭越，求见皇后！
吕后闻是梁王彭越，不由大惊，急忙下车相见。因见彭越平民打扮，只带十名随从微行，便问：梁王不在定陶，何以至此，又是此般狼狈模样？
彭越流涕：臣被太仆诬陷谋反，陛下心生误会，信以为实。虽蒙天子不杀，但被削夺官爵，发配西蜀。请皇后在天子面前替臣折辩，不求再复原官，只愿回到故乡昌邑为民！
吕后闻此，眼珠一转，当即答应，便令彭越上车，跟随自己车驾，东去洛阳。
至洛阳之后，吕后立命将彭越重新拘禁，并发密书送至邯郸，呈于汉帝刘邦。
其书略云：彭王乃巨盗豪侠出身，豪壮勇敢，义气深重，死党甚众。陛下今将其流放蜀地，其心中怀怨，若于彼地造反，岂非天大祸患？我今已将其带回洛阳，不如杀之。
未待刘邦复诏，又逼迫彭越门客随从，命诬告梁王阴谋造反。罪状罗织即足，复使廷尉王恬开上书，报请诛灭彭越家族。刘邦被骗，下诏准奏，于是诛杀彭越，灭其家族，废除封国。可叹一员无敌上将，开拓汉室功勋，就此死于吕后之手。
汉帝既杀彭越，便议向北进兵，攻擒赵相陈豨。
周昌奏道：常山郡有二十五城，今有二十城沦于陈豨之手；请诛其守尉，以儆效尤。
汉帝问道：其二十城郡守、校尉，皆从陈豨造反乎？
周昌对曰：未也。
刘邦笑道：此其军力不足，众寡不敌，并非主动降贼，岂可滥杀？皆赦其无罪。
诸郡守将及校尉闻说，皆都感念汉皇厚恩。
刘邦复令周昌检选赵地壮士，令为将领。周昌选出四人，来见皇帝。
汉帝相看四人一番，扬声骂道：四个竖子，看着倒也人模人样，不知能为大将乎？
四人闻说惭愧，皆都拜伏于地：万岁，万岁，万岁！
刘邦：罢了。看在三声万岁面上，将你四人各封千户，皆命为副将。
周昌：跟从陛下起兵及伐楚诸将，封赏至今未及遍行；今封此四人千户，有何功劳？
刘邦：此非汝所知。陈豨造反，赵、代两地皆归其所有。我以羽檄征兵，未有至者，能用者唯有邯郸城中之兵耳。我何爱惜四个千户爵位？是以此抚慰赵国子弟，乃当年燕昭王千金市骨，为求千里马者也！
周昌：陛下高瞻远瞩，臣愚不可及。
刘邦：陈豨部下诸将，大抵是何出身？
周昌：据臣所知，大半乃是商贾出身。
刘邦：我知其所欲求矣。尽出军中物资，以及邯郸城中府库金帛钱财，进行收买！
周昌领命行事，多派部将扮作商旅，进入代郡各城，大肆行贿劝降。各城守将因是商贾出身，果然见钱眼开，由此多半不战而降。
高祖七年秋，刘邦招兵已毕，遂兵分两路，攻打陈豨。乃亲率大军，自南向北挺进；命燕王卢绾率兵，自东西向，两面夹击。
陈豨自知不敌，派遣王黄求救于匈奴。与此同时，卢绾也派臣僚张胜出使匈奴，声称陈豨已经战败，让匈奴不要发兵，凭白无故获罪汉天子。
故燕王臧荼之子臧衍恰好逃亡在匈奴，得见故人张胜，便对其说道：公今所以在燕国得到重用，是因通晓匈奴事务之故，未知是否？
张胜：是也。
臧衍：而燕国至今未灭，又是为何？
张胜：未知。
臧衍：是因各地诸侯屡屡造反，天下征战不休，汉帝刘邦未及于此也。今先生阻止匈奴出兵，欲消灭赵相陈豨；则陈豨被灭以后，次及者何？
张胜：次及燕国？
臧衍：异姓王皆灭，燕国何能独存？故曰陈豨被灭以后，燕王卢绾，亦必继亡。
张胜：如此说来，我当奈何？
臧衍：先生何不劝燕王放过陈豨，且与匈奴联合？只有赵存，燕乃存也。
张胜以为有理，乃改变初衷，暗劝匈奴出兵，相助陈豨。
燕王卢绾见张胜去而不返，疑其勾结匈奴谋反，于是上书汉帝，请求族灭张胜。
未料奏疏方上，张胜已从匈奴返回，详细解释此去遇到臧衍，并转告其所说言语。
卢绾顿时醒悟，赞道：卿为燕国安危打算，乃是大大忠臣也。
于是复又上表汉帝：张胜久出匈奴未归，臣误以为是其叛汉，由此冒然上书；今张胜返归，游说匈奴有功，不可罪其家人也。
上罢奏疏，又派谋臣范齐往见陈豨，下其说辞道：今汉帝亲征，非同小可，大王何不逃亡在外，并佯作屡屡攻燕？如此以来，燕赵两国便可各自养敌自重，互保互存。
陈豨闻言大喜：此真绝妙之策也。卿且回报燕王，便即照计而行。
汉帝看罢卢绾两道奏疏，对其出尔反尔大感诧异，但却不及理会，便即挥军北向，来灭陈豨。乃命太仆夏侯婴为先锋，引军陷阵杀敌，御史大夫赵尧随同征伐。
陈豨跟从淮阴侯韩信学过兵法，闻说夏侯婴兵到，乃调兵遣将，兵分三路，从容应付。命侯敞领兵一万，流动作战，牵制汉军；王黄驻军曲逆，张春渡过黄河向东，进攻聊城。
汉高祖闻报，先派将军郭蒙，联合齐国将领出击，将张春击败于阿城渡口；复命樊哙引领主力，攻打陈豨与曼丘臣。
樊哙奉旨而出，引军激战襄国，攻破柏人，身先士卒，带兵冲锋。一路势如破竹，相继平定清河郡、常山郡等地，夺占二十七县。
陈豨使赵国王族后裔赵利防守东垣，刘邦亲自带兵攻打，久而不克。
赵利部下士卒站在城上往下撒尿，并大骂刘邦，辱其无赖流氓出身。
刘邦大怒，乃升樊哙为左丞相，命其会合右丞相郦商、颍阴侯灌婴，合力攻打东垣。
由是汉军大集，四面攻打东垣。赵军不支，最终献城投降。刘邦进城，命找出前番辱骂自己士卒，一律斩首；未骂者则处以黥刑，将东垣改名为真定。
高祖七年冬，汉军进入全面进攻，赵军处处失利。
颍阴侯灌婴在曲逆城外击败赵军，阵斩侯敞及其五名特将，顺势攻下曲逆。其后又乘胜进军，平定卢奴、上曲阳、安国、安平等地。
车骑将军靳歙统诸侯联军分路进攻，经由曲逆一路往北。
曹参又在聊城大破张春部，斩首万余。
太尉周勃经由太原郡进军代地，到达马邑，久攻乃下，便将马邑屠城。又乘胜西向，斩杀赵将乘马絺，在楼烦击破韩赵联军，生擒赵将宋最、雁门郡守赵圂。继而乘势转攻云中郡，擒获郡守赵遫、丞相箕肆、上将赵勋。由是平定雁门郡十七县，云中郡十二县。
樊哙大举北进，先破尹潘军于广昌，再俘綦毋卬于无终，又在代郡南击破王黄。
齐相国傅宽随太尉周勃继进，全力攻打，悉擒王黄、曼丘臣部下诸将，赵军彻底溃败。
刘邦回到洛阳，对陈平说道：代郡地处常山之北，赵国难以控制，鞭长莫及，奈何？
陈平：可封皇子刘恒为代王，以代郡、雁门郡隶属之，定都晋阳。
刘邦：此计甚善。
于是便封刘恒为代王，定都晋阳，改称中都。又命周勃乘胜进军，在灵丘击溃陈豨，俘获赵丞相程纵、将军陈武、都尉高肆，平定代郡九县。
樊哙军在横谷复又击溃匈奴骑兵，斩杀将军赵既，俘代国丞相冯梁、郡守孙奋、大将王黄、太仆解福等十人，继与诸将共同平定代地乡邑七十三个。
高祖八年冬，樊哙派部将郎中公孙耳带兵追击陈豨，灵丘闻后一战，全歼赵军残部，并将陈豨斩首。由此陈豨叛乱结束，赵代及燕地皆平。
画外音：此番赵代之乱，陈豨仅得淮阴侯兵法皮毛，竟将大汉帝国闹的天翻地覆。汉朝出动所有名将，周勃、樊哙、灌婴、曹参、郦商、夏侯婴、傅宽、靳歙、卢绾皆都参战，并费时年余，方得全胜。且将彭越、韩王信卷入此战，可谓建国以来最大危机。
汉高祖反思平乱过程，忽然想起前番卢绾反常动作，不由暗自好笑：你我虽是同年同月同日同地而生，便以为我与你一般弱智，如此好欺哄耶！
由是亲自提审所擒陈豨部将，询问张胜出使匈奴详情。降将中果有知其事底细者，便将张胜与陈豨之间来往之事供出。刘邦听闻，便知卢绾亦被张胜所欺，诏命来见。
卢绾深知天子多疑，见天使来召，知道骗局泄漏，心中怕极，称病不来。
刘邦见卢绾效法彭越，又气又恼，便再派辟阳侯审食其及御史大夫赵尧为使，往召卢绾，并嘱二人借机调查其左右近侍。卢绾愈加恐惧，闭门谢客，不敢与审食其及赵尧相见。
宠臣问道：天使既至，大王闭门拒见为何？
卢绾：我来问你，今非刘姓而称王者，还有几人？
宠臣：楚王韩信已降为淮阴侯，称王者似乎只余长沙王、淮南王，以及大王矣。
卢绾：是也，是也。皇上虽念旧情，但渐至老病，国内政事，都由吕后决断。此位女人阴狠至极，专欲诛杀异姓诸王。我虽是天子发小，岂能独善其身乎！
宠臣无语，陪同叹息几声，悄悄到至馆驿，将燕王原话诉与审食其及赵尧。
审食其恐怕被燕王所害，遂与赵尧连夜逃回洛阳，据此归报高祖。刘邦愈怒，因觉自己身体不佳，乃以樊哙为将，命其率军击燕。又恐樊哙循私，便命周勃为监军，一同随征。
卢绾得知朝廷出兵，以为高祖亲来，不敢拒敌，为表示自己没有造反之心，竟领亲属、宫人、亲信皆出，立于城门恭候，望能亲自向汉帝道歉解释。
未料汉帝未到，却是樊哙与周勃引军来攻。卢绾大惧，急命关闭城门，亲登城墙拒守。樊哙挥军攻打，经年不克。
年余之后，燕都已经岌岌可危，难以支撑。
次年夏至，城中断粮，军民陷入恐慌。卢绾绝望，召集家小，对众流泪，将欲自杀。
正在此时，守城军来报：大王不必悲伤，汉军退矣！
卢绾：你待怎讲？
守将：汉军退矣。全军挂孝，连夜退兵。
卢绾：为何人挂孝？
守将：斥侯还报，是为天子挂孝，传谓皇帝陛下驾崩。
卢绾惊怔片刻，不由放声大哭：痛哉，惜哉！
王妃：即是陛下驾崩，大军已退，不会再来。此乃大喜，大王因何反而发悲？
卢绾：你妇人何知？陛下即死，吕后执政，我之冤情终不能明矣！
王妃：陛下虽崩，新帝继位，朝中岂无大臣，主持公道？
卢绾：新帝幼小，丞相萧何为人怯懦，必是吕后揽政，岂能放过燕国？
王妃：如此怎好？
卢绾：为求保我全家性命，说不得只好趁此国丧不能动兵，远奔他乡。
计议已罢，于是带领家小及数万部众，弃国远逃，投奔匈奴。
冒顿单于见燕王来投，给予非常礼待，封卢绾为东胡卢王。
此后年余，卢绾思乡成疾，终于病死于匈奴，享年六十三岁。可叹与汉帝终生相随，只因一道误会奏疏，被疑造反，不能自明，终于客死他乡。
画外音：卢绾死后，侍臣卫满恐怕不被匈奴单于所容，遂率本部千余人进入朝鲜半岛。朝鲜哀王箕准厚待，拨给卫满城池封地，使其屯驻兵马。公元前194年，卫满假传信息，说汉朝将派大军来攻，请求入都守护国王。箕准不知是诈，许其请求。于是卫满率军向王都平壤进发，一举攻占王都，自立为王，建立卫氏朝鲜。卢绾妻子儿女逃出匈奴，重投汉朝，然而时逢吕后病重，不能相见，下令安置于燕王故邸。卢绾妻病亡，家族就此没落。
镜头闪回，叙说汉高祖之死。
汉帝刘邦因感病重，乃派樊哙、周勃进兵攻燕，自还长安养病。
御驾到至京城长安，丞相萧何引领百官，出城迎接，山呼万岁。刘邦遍观众官，不见淮阴侯韩信，心中不悦，乃问萧何：淮阴侯因何未见？难道亦效卢绾，托病不出？
萧何：非是托病，是被皇后下令诛杀矣。
刘邦：果有今日！这个妇人，实不可轻视，更不可得罪者也。
于是还于未央宫中，来见吕后，问其韩信被诛详情。
镜头闪回，复叙吕后故事。
刘邦原配发妻吕雉，乃是吕公之女，被其父在刘邦微末之时慧眼识珠，因此下嫁。吕雉与刘邦成亲之后，甚称贤惠，亲事农桑针织，孝顺翁姑，自食其力。刘邦亡命芒砀山中之时，吕雉独立支撑家事，还不时长途跋涉，为丈夫送去衣食。
其后未久，乃为刘邦生下一儿一女，即是太子刘盈，以及鲁元长公主。其后刘邦攻入咸阳，被项羽封为汉中王，自咸阳直接烧绝栈道进入汉中，吕雉及公婆子女未得跟随。
楚汉相争之初，汉王二年四月，刘邦攻下楚都彭城，夫妻再得相见。
项羽率兵大败汉军于睢水，吕雉便为楚军所俘。直到汉王四年九月，楚汉议和，鸿沟划界，刘太公、太媪、吕雉及一双儿女，方被释放归汉。
吕雉回到刘邦身边，却发现丈夫已有戚夫人，并且极为宠幸。吕雉因知自己已经年长色衰，故此不与戚姬争宠；汉王出征之时，又自求留守长安，而使戚夫人与夫君相伴。
刘邦早立刘盈为太子，但自为皇帝之后，便以刘盈仁弱为由，欲改立戚姬之子如意。多亏周昌、叔孙通等朝中大臣坚决反对废长立幼，此事方未及行。
吕后知道夫君废立之心不死，由此如临大敌，自觉吕氏一家，不免岌岌可危。
便在此时，忽有一个道士来至长安，夜入吕后兄长吕泽府中，登堂高坐。
吕泽：道士何来，因何如此无礼？
道士：我非无礼，是来救你吕家阖族性命也。
吕泽：此言何意？
道士：你吕氏富贵，皆在太子身上。今太子之位危乎怠哉，不欲保之耶？
吕泽听其闻得奇怪，上前凝目视之，大叫一声：先生不是留侯张良乎？
张良：不错，正是贫道。
吕泽：先生去岁已死，某亲去吊丧临葬。今忽至敝府，是人耶，鬼耶？
张良：我非人非鬼，今随赤松子隐居山林，周游四海，已成仙矣。你休来问我，也必不得向任何人泄漏曾见我之事，贫道才能救你。
吕泽再拜：便请仙师施策，救我吕家满门。
张良：陛下今为戚夫人之故，欲废长立幼，众臣谏言皆不能进。其事有诸？
吕泽：正是。果有此事！
张良：如此附耳过来，贫道指点你一条明路。
吕泽：敬请先生赐教，吕泽无有不从。
张良：我知陛下刚愎自用，向来轻视士人，故此朝中百官之谏不入。然陛下最敬重者，乃是商山四皓。公若使皇后聘请四皓出山，以佐太子，则东宫之位必不被废。
吕泽：商山四皓为谁？
张良：实乃东园公唐秉、夏黄公崔广、绮里季吴实、甪里先生周术也。秦始皇曾置博士七十名，以其四人为首。今隐居商山，皆都八十有余，须眉皓白，故并称四皓。
吕泽：陛下尚请不出，我有何能？
张良闻言微笑，自怀中掏出一面令牌：你是不能，但此物便能。
吕泽：此为何物？
张良：此乃伏龙令牌，鬼谷门信物。你持之而去，交与夏黄公崔广，其必下山。
吕泽再拜受令，纳于怀中。
张良嘱道：此令须交给夏黄公，休使他人得知，其余不必再问。至嘱，至嘱！
说罢出门，转瞬不见。
吕泽奉令，便趁汉帝不在京中，潜入大内，禀知吕后，请求立即付诸实施。吕后闻说张良仍在人世，惊喜不止，乃命太子刘盈亲笔写书，并派吕泽赍厚礼，往请商山四皓出山。
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