江州城外，荒僻山道。
一声呐喊，伏兵尽起。荆州军不防此处竟有埋伏，不敢抵敌，弃下辎重，四散奔逃。
严颜骑在马上，督促搬运所获军资，一边防备前方，只等张飞回来，预备突袭。
陡听背后一声大喝：老家伙，看样子倒是个积年做贼的。偷劫他人货物，还亲自在这里望风。严颜休走，我老张等的你恰好！
严颜猛回头时，却被那人撞将过来，一把扯住勒甲绦，生擒过马，掷于地下，命人捆了。抬头看时，见来者豹头环眼，燕颌虎须，手使丈八矛，骑乘乌骓马。不是张飞，却是哪个？
原来先前骑马过去的张飞，却是令军士身形相似者假扮，借着夜幕骗过了严颜。
严颜枉费一番心机，原本要擒张飞，未料却遭张飞所擒。又听四下里锣声大震，却是荆州众军杀来，将川兵前后夹击，四面围住。
众川兵见主将落在敌人手中，只得放下辎重军资，弃甲倒戈而降。
张飞即令降兵为前队，后以刀手利刃加颈，杀到巴郡城下。然后逼令降兵大叫：太守战胜归来，速速开城迎接！
城上见是自家兵马，于是并无怀疑，立即大开城门。张飞纵马而进，抢占吊桥，便引荆州军入城。
严颜被绑缚在马上，眼见张飞不需张弓搭矢便得江州，只得摇头无语，哭笑不得。
张飞率军进城，天已大亮，遂令行军主薄出榜安民，自己入衙升厅而坐，令刀手把严颜推至，亲自劝道：事已至此，老将军还不归降，更待何时？
严颜叫道：我蜀中但有断头将军，无降将军！
张飞大怒，喝令左右斩来。
严颜喝道：贼匹夫！砍头便砍，何必发怒？
说罢回身出厅，往外就走。这里本来就是自己公廨衙门，自然无需他人引路。
张飞本来俨然高坐，怒发如雷，见严颜真不怕死，面不改色，乃回嗔作喜，急下阶喝退左右，扶回严颜，亲解其缚，以礼劝降。
严颜虽然年老，却是个吃软不吃硬的，又自思刘璋即非明主，连国舅吴懿等亦且背叛，自己一个外姓之臣，何必为其效死？且感张飞恩义，乃欣然请降。
张飞见严颜肯降，不由劳累皆忘，欢然大叫：如此，某与老将军即是一家人也。这便借用你家厨房，再劳贵府庖师，炒几个小菜，你我共酌同饮可好？
严颜笑道：将军如此信任在下，不怕老将给你下毒乎？
张飞大笑：我闻蜀中只有好客将军，绝无下毒将军耶！
严颜大悦，便命家人整治佳馔，搬出上好泸州老窖，与张飞据案对饮。酒过三巡，并献计道：败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，随将军径取成都。
张飞更是大喜，当夜大醉，便即睡倒衙中，对严颜毫无戒备之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵数日，在此等候军师大军。
五日之后，诸葛亮与赵云沿江而上，前来会兵。
张飞引严颜出城，将军师迎入城中，诉说严老将军献城之功，请求封赏。
孔明闻说张飞未损兵士智取坚城，不由大喜，对严颜深加抚慰，令其依旧为巴郡太守，只将守军换了荆州将士，令守城蜀兵编为前队，以作向导。
随后又令张飞、赵云分兵二路，先后攻占江阳、犍为、巴西、德阳。
建安十九年八月，张、赵两路兵马皆至雒城城外，与刘备会合，随后孔明大军亦至。
刘备见到军师，痛而且悔，哭诉凤雏先生中伏经过，屡加自责。
孔明忍悲抚慰玄德，亲到庞统灵前哭祭一番，下令撤了灵堂，命庞统部将扶柩还于荆州，请关羽为其举丧入葬。部将领命，扶灵去了。
镜头转换，三日之后。
孔明吩咐升帐聚将，分派兵马，主理军事。
此番既有孔明居中谋划，刘备亲为先锋，率张、赵、黄魏诸将并力大举，终于占领雒城，杀刘璝、张任，并降蜀将张翼。
刘循见机得快，率一千兵竟出南门，逃回成都，来见父亲刘璋。
刘璋大惊：我儿因何如此狼狈？
刘循：雒城已陷，刘璝、张任殉国，余将皆降刘备。孩儿无能，请父亲降责！
刘璋：我原说要献西川给他，是你坚执不肯，以至如此。今反目为仇，如何是好？
慌聚众官，商议应对之策。从事郑度进言道：刘备虽然攻城夺地，其锋甚锐，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。今成都屏障尽失，主公不如尽驱巴西梓潼之民，令迁徙过涪水以西。其仓廪野谷尽皆烧除，深沟高垒坚壁清野，静以待之。彼刘备所领荆州兵久无所资，不过百日自走。那时我再乘虚击之，则刘备必可擒也。
刘璋虽然怯懦，并不愚傻，也知此是一条可行之策。思之再三，毕竟于心不忍，说道：我只闻为政者应拒敌以安民，未闻动民以备敌者。此计虽可使敌陷于大困，但先使移民流离失所，我绝不能为。
话犹未完，阶下一人出班奏道：主公以民为本，真乃仁者之主也。若不坚壁清野御敌，则某有一计，可退刘备。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。现任益州太守。
刘璋闻奏大喜，问道：未知幼宰有何妙计，以退荆州之军？
董和：今凤雏已死，卧龙率军入川，荆州必然空虚。主公何不遣使至许都请降朝廷，令丞相曹操出兵襄阳以下荆州？荆州危急，刘备必退兵还救，彼时我以成都之兵自后掩杀，孔明即有通天之能，亦无计可施，必为我所擒矣。
刘璋：果然妙策，当即行之。
于是即修国书，便问何人可以为使。群臣闻言，因皆知目前东北两面皆为刘备之兵，此去九死一生，于是充耳不闻，低头不语。
刘璋见无人答言，正欲发怒，忽殿角一人升阶而前，施礼道：主公前番不听臣与刘巴之谏，致使引虎进门，今噬脐何及！但为人臣者，君忧则臣死；即无人敢去，臣独愿往。
众人视之，见说话者非哵，正是前番苦苦阻谏，休令刘备入川者刘恢。
字幕：刘恢，字德昂，南蛮建宁郡人。独身在蜀为官，家眷尽留原郡。
刘璋闻言，既羞且喜。虽恼他出言无状，但也感其一片忠义之心，当下即遣李恢为使，往许都请降，借兵以下荆州。
李恢讨了国书，带十数个心腹出得北门，回头向成都唱一个大喏：主公，休怪某今日要卖了你的成都，实是你不听我前日一番好意，自将猛虎请进门来，驱之不得了也。
说罢便率从人上马，直奔雒城，径投刘备。
刘备闻说李恢到来，不知何意，因问孔明：某引兵入川之时，这李恢与刘巴、黄权均极力反对，从事王累更以自杀相谏刘璋。今日来求见我，却是何意？
孔明回头，与法正相视一笑，却不回答。
刘备恍然大悟，急命摆开执事仪仗，率众官亲迎至城门。
李恢见刘备亲自迎出，不由受宠若惊，暗道：谢天谢地，看来果然不虚此行。
刘备上前，一揖到地，亲自牵马，迎李恢进城。
入衙之后，先分宾主落坐；略作寒暄，命献香茶。又命侍从，请法孝直、彭永年出来，使与李恢相见。三人见面，俱各欢喜。
刘备欲擒故纵，不问李恢来意，先命在帐中摆排盛宴，与李恢接风洗尘，并请军师孔明居于主位，孝直、永年两侧作陪。
当下水陆毕陈，宾主虽然谈笑风声，但许久话不及意。李恢席间几次要表白忠心，均被刘备以酒相劝，截住话头。
孔明见李恢额头青筋都已暴起，便知时机已至，执酒问道：某向闻德昂先生耿直忠义，前番力谏季玉不听；今不顾误会，亲来雒城，则必有良策，以教我主公乎？
李恢见孔明主动来问，心下大乐，于是笑道：某前番力谏刘璋，是为尽臣子本份，即不见听，便是他自取其祸。某今来投皇叔，亦是为使益州之民免于涂炭也。
刘备装傻问道：先生此言何意？
李恢：皇叔虽得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三万，存粮足支三年。凭皇叔这数万之兵，半年内急难下之，且军粮亦不足支。某来之时，有从事郑度曾向刘益州进言，要尽驱巴西梓潼之民过涪水以西，尽焚仓廪野谷，坚壁清野以待皇叔，孔明军师以为如何？
孔明大惊道：如此我军休矣！但想那刘季玉虽然怯懦，但本性善良，必不用此毒计。
李恢赞道：诚如军师之言，乃深知刘季玉者。但又有益州太守董幼宰献计，要遣使到许都向天子请降，令曹操兵下荆襄，逼令玄德公退军，却自后掩而杀之。此计却又如何？
话犹未了，刘备忽从座中跃起，叫道：危乎殆哉！季玉若从此计，则我无家可归矣。
李恢：皇叔望安，荆州稳如磐石。
刘备：此话怎讲？
李恢：刘季玉果从董和之计，并问何人为使。益州诸臣，哪个敢于此时出城？是某自告奋勇，领了国书，即直奔主公这里来也。
一句话未了，孔明及法正等皆抚掌大笑。
刘备却道：那刘季玉见先生不归，亦会另派他人为使，荆州仍是难保万全。
李恢：主公勿忧。某今空手来降，自愧无功可献，这就去干一件大功，令曹操无暇南顾，必保荆州无虞。还要使云长公趁此机会率兵北伐，拿了襄樊，袭其许都，亦未可知！
说罢，即将酒觥轻推，向厅中诸人拱手为揖，传令唤马，向外转身即走。
刘备惊问：先生哪里去？
李恢停步回身，正色道：某闻主公在许都时，曾与西凉讨逆将军马腾为友。公却不知，某与马寿成亦乃莫逆之交。今马腾全家为曹操所杀，其子马超及大将庞德尚屯冀州，占据陇上诸郡，拥数万西凉铁骑。某若不去许都，反至冀城，说服马超出兵长安，那曹操将重蹈当年潼关之危矣，又何暇南顾荆州乎？
刘备及孔明闻之，皆大喜过望，即备下厚礼，请李恢持往，以结交马超使用。
李恢只取些许盘缠费用，说道：以某与马腾情义，那马超必具晚辈之礼以迎之，金银徒累我身，无用也。
说罢揖首相别，出帐而去。刘备送至营门而回，即与孔明商议，暂且息兵不出，固守雒城，单等李恢冀城消息报来，再作计较。
镜头转换，按下刘备，复说马超。
十数骑马向北奔驰，绕过汉中西行。李恢一行日夜兼程，赶到冀城，向门军递上名帖，请其入报马超，就说故人求见。
门军请其稍候，赍持名帖报入。未至片刻，马超果然率引诸将出迎，并施晚辈大礼。
李恢双手挽起，也不多言，飞身上马，与马超并骑入城。进到府中，未待叙礼，李恢忽然泪流满面，向马超喝道：马孟起！你父及二弟全家遭害，你尚于此纳福？某要你但借兵马一万，某自与马寿成报仇，那时看你羞也不羞！
马超闻听此言，哭倒于地：灭门之恨，无时敢忘。叔父肯助我时，某即日起兵！
李恢复将马超扶起，说道：曹操以上将夏侯渊守住长安，此人智勇双全，不可轻敌。某恐你一人势单力孤，不如再去汉中借兵。你自写书，我与你为使，去见张鲁。
马超深然其说，当即修书，遣使陪同李恢前去南郑借兵。
李恢只讨些干粮清水，酒也不吃，即率从人，往汉中南郑而去。马超即唤众将，与从弟马岱及大将庞德商议，再次起兵，东征关中。
门将忽然入报：杨阜从表兄姜叙处借得精兵五万，声言来攻冀城，要与韦康报仇。
马超大怒，即令：休等他来，我先出兵，去杀此背义之贼！
镜头闪回，补说杨阜去向。
前番杨阜请假回乡，为妻理丧，全是子虚乌有之事，只为借口脱身，去搬兵报仇。
因见马超准假，杨阜暗道侥幸，当即离了冀城，放马奔驰。一气走出三十余里，知道已远出城头哨兵视线之外，乃望明方向，直奔卤城，来投外兄姜叙。
字幕：姜叙，字伯奕，天水郡冀县人。西凉名将，官封抚彝将军，率军镇守卤城，素为胡人所畏。杨阜与姜叙是姑表兄弟，姜叙之母即其姑母。
杨阜单骑进了卤城，至府衙中拜见姑母和表兄姜叙，不由放声大哭。
姜母大惊，急问何故。杨阜详细叙说冀城陷落，韦康使君本已举城归降，却全家马超被杀之事。说毕，便请表兄发兵，前往冀城报仇，兼替朝廷除贼。
姜叙听了杨阜之语，说道：锦衣马超之勇，不下于当年吕布，陇西甘凉无人不知，无人不晓。诸羌氐人，更皆以“神威天将军”呼之。我弟既然得保性命，脱身而回，正应庆幸。又何必如此悲恸，非要与韦康报仇，不惜得罪马超？
杨阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸禄，领受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能与其同命，还有何面目苟活于人世？马超乃伏波将军马援之后，世为汉臣，今为一己之私，不顾父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛国逞肆，烧杀黎民，涂炭将士。又枉杀朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄带兵专管一方，久食朝廷俸禄，却拥兵袖手，并无讨贼之心，正是史书所谓“赵盾弑其君”者。反劝我罢休，是何道理！
姜叙：马超之勇，曹丞相亦深以为惧，在潼关为其所迫，我兄弟恐难图之。
杨阜：不然。马超虽强，却无视信义，部下矛盾重重，大将庞德亦有背叛之心。且其有勇无谋，甚易图也。我已约下梁宽、赵衢，兄若肯兴兵，二人必为内应。
姜叙终为表弟忠义所动，但又担心母亲老迈，不愿其为己担心受怕，犹自沉吟。
正在左右为难，姜母早已看出儿子心事，厉声喝道：我儿即食汉禄，又与韦使君为友，为国除贼谓忠，为友报仇曰义。马超为你表弟所骗，以请假为由离开，至今无备。我儿手握重兵，今不早图，更待何时？人谁不有死？死于忠义，得其所也。我知儿孝，但勿以我年老为念。你若不听表弟义山之言，我当先死，以绝汝念。
姜叙见此，决心已定。遂命中军持己名帖，请同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等到府，排摆酒宴，并与席间一齐歃血结盟，约定共同讨伐马超。
与此同时，姜叙又派从弟姜谟，身穿便服潜至冀城，联络韦康旧部梁宽、赵衢、庞恭等人。告知起兵日期，使诸将届时倒反马超，开门献城。
打发走姜谟，众人歃血盟誓已毕，各回家中，集聚私兵，响应杨阜。于是杨阜和姜叙便在卤城扯起讨逆大旗，厉兵秣马，准备进攻冀城，为凉州刺史韦康报仇。
闪回结束。卤城起兵之事被探马侦知，报至冀城。
马超闻而大怒，便即披挂，亲率大兵而出，令马岱、庞德为前锋，杀奔卤城。
姜叙、杨阜闻马超杀到，引兵出城，两阵对圆。
杨阜挺枪大骂马超：叛君无义之贼！只知杀戮，毫无人性。韦使君仁德爱民，既已率城归降，因何非要杀其全家？今日某要替朝廷除害，为韦使君报仇！
马超大怒，也不答话，只顾纵马冲将过来，白马银枪，迅如狂风。
姜叙、杨阜二人不敌，回身大败而走。
马超驱兵赶来，却被尹奉、赵昂引军赶至，拼力抵住混战。马超奋起神威，四将亦不得近身，如走马灯一般，只办得遮架，手忙脚乱。
正斗之间，刺斜里大队军马杀到，却是夏侯渊接到杨阜密报，率领关中精锐到来。
马超虽勇，奈何兵少，如何当得三路军马厮并？多亏马岱及庞德接应，拼力杀出重围。于是大败，奔回冀城。
奔至城下，天已昏黑。马超刚要命人叫门，却听城上梆声响亮，乱箭射下。马超大惊视之，见梁宽、赵衢、庞恭立在城上，妻子家人皆都绑缚，罗列城楼。
马超大叫：尔等贼子，焉敢反我？
梁宽：我等皆为朝廷命官，韦使君部下世僚。今为朝廷讨逆，更为韦使君报仇，何谓反你？你不顾父弟及全家性命，只为一己之私欲图自立，才是反叛。来啊，与我砍了！
一声令下，左右刀手应声上前，先将马超之妻杨氏从城上一刀砍了，又将其幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。
至此西凉马氏一门净尽，只剩得马超和马岱兄弟两个。马超气噎塞胸，几乎坠下马来，又见背后尘头大起，夏侯渊引兵追至。
马超血贯瞳仁，还要回身再战，被马岱一把抱住，与庞德连夜奔走，不分南北。
当晚四更时分，三人带数百残兵，眼见前面一座城池。
马岱抬头看时，见是卤城，仗着深仇大恨及满腔血气，纵马上前叫道：城上听着，姜将军现今被马超战败回城，后有追兵，速开城门！
守门之将听得真切，往下看不清楚，但闻是姜将军回，不敢怠慢，急开城门接入。
马超怒从心头起，恶向胆边生，即从城南门边杀起，尽洗城中百姓。天色大亮，认清道路，即至姜叙府宅，搜出姜叙老母。
姜母闻听面前之人便是仇人马超，不但全无惧色，反而手指大骂。
马超大怒，抽剑杀之，另有尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马岱、庞德所杀。
日上三竿之时，满城百姓几被屠杀净尽，马超犹自怒恨不息。忽听城外征鼓震天，庞德跑入来报：夏侯渊大军已至，离城不到五里。
马超自料不敌，引残众弃城杀出，望西而逃。
行不二十里，前面一军摆开，为首之将正是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪上前，杨阜及宗弟七人一齐将马超围住。
马超奋起神威，那支枪若舞梨花，顷刻间杨氏宗弟七人皆被刺落马下。
杨阜身中五枪，犹然死战。马岱、庞德敌住后军，见夏侯渊大军赶来，只得保着马超且战且走。一口气奔出五十里，见只十余骑随后。
这一番大败，更甚于潼关之战。马超心下凄惶，自不必表。因见终于杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。回首来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。
马超勉强打起精神，对庞德道：经此大变，马氏一门只剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。则我马超即死，亦不忘公之大恩。某来断后，你等去罢！
庞德稍作犹豫，不肯独去。马岱则掷刀于地，放声大哭。
当此危急之时，忽见南边尘土遮天，鼓声如雷，又一彪人马泼风般滚地而来，让过马超等人，直杀入对面夏侯渊阵中。
曹军不知是哪里来的人马，以为中了马超埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝
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