曹操闻知孙权袭取江陵，关羽退路已断，心中大安，即与众谋士商议进取之策。
主簿董昭献计：樊城被困，城中军民引颈望救，如久旱之苗以盼甘霖。不如将孙权来书誊写十数份，令人射入樊城，以宽军心，使助曹仁坚守；亦令汉军拾得此书，使关公知东吴已袭荆州，以乱其心。关羽恐荆州诸郡尽失，必速退兵，却令徐晃乘势掩杀，可获全功。
曹操听从其谋，便遣来使回报孙权；一面差人催促徐晃，将孙权密信以箭矢射入樊城及关公大营，随即出战关羽。一面亲统大兵，来救曹仁。
使者到阳陵坡西寨，面见徐晃，呈上魏王催战诏命。
徐晃闻魏王亲率大军随后即至，不由大为振奋。即差徐商、吕建：你二人虚打本督旗号，前赴偃城关前与关平交战；某亲引精兵五百，循沔水偷袭偃城之后。
二将听命，率军而去。徐晃又依魏王所嘱，将孙权密信分射入樊城及关羽营中，多至数百份，使尽人皆知孙权袭取江陵之事。
城中被围魏军得信，士气倍增，防守更坚。城外关羽得信，则半信半疑，既恐腹背受敌，又不愿前功尽弃，因而徘徊犹豫，进退两难。
徐商、吕建进军，到至荆州军外营，令人讨战，鼓角齐鸣。
小校飞跑入报少君侯关平：魏兵大举来攻，旗上大书平寇将军徐晃名号。
关平闻报，遂提刀上马，引本部兵出营。
两阵对圆，只见徐晃旗号，却不见徐晃本人。关平出马，徐商、吕建战之即退。关平追杀二十余里，忽见后军来报，大营之中火起。
关平知道中计，急勒兵回救，却被徐晃偷出偃城之后而出，当道截住去路。
徐晃立马高叫：关平贤侄，荆州已被东吴夺了，还不速退，回救巢穴！
关平大怒，纵马轮刀直取徐晃。忽见偃城中火光大起，魏军伏兵尽出。关平不敢恋战，径奔四冢寨来，与廖化合兵。
徐晃随后追至，见四冢寨鹿角十重，甚是难攻，又以声东击西之计，佯攻江北连营，诱关平、廖化来救，却以伏兵围攻来援之兵。
关平二人奋力死战回寨，来见关公报说：今被徐晃用诡计夺了偃城等处营寨，又闻曹操自引大军来救樊城，荆州已被吕蒙袭了。
关公收到箭书，本来半信半疑；此时见关平亦说失了荆州，不由心慌。
言谈未毕，忽报徐晃兵至。关公披挂提刀上马，奋然而出。魏营门旗开处，三军列开阵式，见关公坐在赤兔马上，犹如天神临凡，不由皆凛然生惧。
徐晃出马，欠身言道：自别君侯，倏忽数载，不想兄长须发已苍白矣。岁月无情，时光荏苒，怎不令人感叹！
关公见徐晃论及交情，也觉慨然，说道：我与公明交契深厚，非比他人。今何故以大欺小，屡次致我儿关平处于穷迫之地耶？
徐晃哈哈大笑，说道：某与兄长交情深厚，乃是为私；今日战场相会，各为其主，便是为公。某今奉魏王重托，委以三军之任，却不敢以私废公。
即回顾众将，厉声大叫：若取得关云长首级者，重赏千金！
言罢纵马上前，亲挥大斧，直取关公。关羽大怒，亲自挥刀迎之。战有八十余合，关公虽然武艺绝伦，终是右臂重伤未愈，渐渐乏力。只得拨转赤兔宝马，败回四冢营寨。
徐晃率军穷追不舍，紧随其后冲入营内。荆州兵关门不及，连魏兵一齐放入。
当时关羽营寨外围深壕及鹿角十重，障碍设施极为严密，若从营外强攻极为困难。今徐晃率军乘乱而入，由寨内左右突袭，大寨即告一举而破。
徐晃一马当先，四处找寻关公父子。忽见降蜀之将胡修、傅方在前面骑马欲逃，即大喝一声，纵马上前，将二人先后斧劈马下。
关公退至左营，正欲整军再战，忽闻四下里喊声大震，原来是樊城曹仁杀出城来。
曹仁与徐晃在关公营内会合，两下夹攻，荆州兵大乱。
关公见无可收拾，急引众军上船，渡过襄江，望南而奔，樊城之围由此得解。
曹仁收军，不及歇兵贺功，便请徐晃带本部军去迎魏王。
樊城部将多欲乘胜追击，参军赵俨谏止道：樊城之围既解，便是大功已成。某谓今应保留关羽实力，使其与孙权作战，不宜追击也。
曹仁：参军所论是也，诸公不可穷追。
众将尚不服气，忽报魏王曹操派人来传达命令，不许追击关羽。
镜头转换，按下曹仁，且说关公。
关羽率军退到襄水南岸，立足未稳，忽见流星探马来报：江陵已被吕蒙所夺，公安傅士仁投降吴将陆逊，又往南郡招降糜芳。
关公闻言，怒气冲塞，因问：沿江上下，何不举火？
探马答道：吕蒙使水手尽穿白衣，扮作客商渡江，擒了守台士卒，因此不得举火。
关公跌足叹道：是某失了算计，误中奸贼之计！
遂不敢再进襄阳，急差马良、伊籍：你二人速赍文表三道，星夜赶赴成都求救；某引兵往取荆州，自领前队先行，留廖化、关平，你二人断后，以拒追兵。
诸将领命，分头而去。
镜头闪回，数日之前。曹操自统大军离了许都，到达摩陂。
夏侯惇率本部军前来迎接，魏王见之大喜，想起夏侯渊死于定军山，又不由暗自神伤。即召夏侯惇同车而行，并告知虎卫许褚：特许夏侯惇不经通传，可自由进入王帐。
次日曹操大聚文武，商议兼程南征，以救曹仁。
诸将皆道：兵贵神速，大王若不速往，樊城危矣。
忽一人起身向前，摇手说道：诸公差矣，大王休听。某以为不必急于出兵。
众将观之，见说话之人却是侍中桓阶。
曹操大奇，便问：桓侍中何出此言？
桓阶说道：大王以为曹仁、满宠、徐晃等将，能否自行判断形势、处理战事？
曹操答道：以曹仁及徐晃之能，可也。
桓阶又问：大王是恐曹仁和徐晃不尽心尽力，以敌关羽乎？
曹操又答：其皆孤心腹重臣，亦非也。
桓阶再问：即如此，大王何必以万金之躯，亲冒矢石，与那关羽决战于杀场！岂忘了当初征西将军夏侯渊，只因亲临险地，反对无名老卒黄忠所斩之耶？
曹操说道：孤唯恐关羽人马众多，恐徐晃兵少不敌而已。
桓阶摇头：大将军曹仁身处重围，能拼死守城数月者，正因远离大王，独当大任故也。今其内有死争之心，外有强将援救，大王镇之以威即可，何需担心其败，而亲自前往？臣恐大王一旦亲临战场，自陷重围，反使吴蜀化敌为友，再演赤壁之事——请大王三思。
曹操猛悟，大赞桓阶高见，便即驻守摩陂不动。
闪回结束。数日之后，果然捷报传来：关羽已为徐晃、曹仁里应外合，奋力击退。文聘亦出兵江夏，从水路截断关羽粮道。荆州军现已绝粮，陷入危殆。
曹操闻报大喜，当即重赏桓阶，拜夏侯惇为前将军，使督各军归还寿春，徙屯召陵。
夏侯惇拜别欲行，曹操执手密语：孤与卿乃同族兄弟，不比他人。某有一言，贤弟与我决之。前番在邺城之时，侍中桓阶劝某称帝，卿谓何如？
夏侯惇再拜：天命所归，意料中事；桓阶欲建拥立之功，亦在情理之中。依臣所见，应趁此孙刘两家反目之机，先出兵收复汉川。若蜀地平定，则江东自会降服，天下归于一统。然后循舜禹之道，请天子禅让而登基称帝，则名正言顺，天下归心，有何不可？
曹操大喜，叹道：天下人均道某有异志，唯贤弟知我并无叛汉之心也。
夏侯惇逊谢，拜辞而去。
樊城之围既解，曹仁引领众将来见曹操，泣拜请罪。
曹操慰劳：若无卿与满伯宁死守樊城，河南之地非我所有。卿有大功，何罪之有？
正说之间，人报徐晃引兵而至，在帐外候见。曹操急率曹仁等出寨相迎，见徐晃军伍齐整，虽然征尘仆仆，但无一丝差乱。
曹操大为赞叹，向诸将说道：徐将军真有周亚夫之风！
遂大会诸将，置酒贺功，水陆毕陈。尚未开席，忽报张辽引军自合肥到来。
曹操大喜，又率众将亲迎而出，执张辽之手大笑道：文远来迟矣！关羽已退，是老天爷不欲使你与好友对阵也。
张辽再拜请罪，暗地里大舒一口长气。当日魏国群臣大会，满座尽欢。
曹操鉴于樊城易攻难守，次日遂令曹仁北还，屯兵坐镇南阳宛城；又派张辽屯于陈郡，以为犄角呼应。封徐晃为平南将军，率本部军同夏侯尚回守襄阳，以防关公卷土重来。
继又派出哨马细作，去打探东吴消息。
不数日探马回报：东吴大都督吕蒙遣吕范说降麋芳、傅士仁，已得江陵、公安。陆逊亦率军攻下南郡，被孙权任为宜都太守，拜抚边将军，封华亭侯。宜都太守樊友弃城而逃，其它各郡县长吏和蛮夷酋长，俱都望风而降。陆逊又派将军李异、谢旌，率三千人水陆并进，击破蜀军詹晏等，俘斩陈凤。又率军大破房陵太守邓辅，南乡太守郭睦，秭归邓凯逃走入川，文布率众而降。至此陆逊占领秭归、枝江、夷道，守住峡口，堵住关羽退回益州之路。
曹操闻报，点头微笑：此番是我坐山观虎斗，临渊看鱼戏之时也。
许褚叫道：何不趁此机会，与孙权南北夹击，杀了关羽？
曹操未及答言，刘晔忽从班中越众而出：不可。大王忘却当年征乌桓之时，郭奉孝所遗妙计了么？今孙刘两家反目而战，我作壁上观可也。若引兵深入荆州，刘备必举两川之兵顺流而下，与孙权重新结盟共抗我军，反为画蛇添足，前功尽弃。
曹操叹道：先生之言是也。关公末路穷途，无能为矣。孙刘自此为仇，孤睡可安枕也！
遂纳刘晔之谏，止住许褚诸将。因感觉头风病转重，遂命起驾，班师回转邺都。
镜头转换，按下曹军，复说汉旅。
关公南返荆州，前至临沮，王甫出城相迎，接入城内，哭说南郡、江陵、公安皆失，回益州之路亦被陆逊派兵截死。
关公自愧道：悔不听先生之言，致有此失！
见进退无路，忽想起吕蒙在陆口时，与自己常有书信往来，两家约好共诛曹操，今忽背盟是何缘故？于是修书问责吕蒙，遣使赍书前赴荆州。
使者来至荆州求见吕蒙，呈上关公手书。
吕蒙看罢，故作为难说道：某与关公交好为私，今奉上命差遣来取荆州为公，不得自主也。不过某自入江陵，凡随关公出征将士之家，不许搅扰，按月给与粮米。烦贵使回报关公，请与我主孙侯交涉，若我主文书下达，某定将荆州完璧归还，绝不食言。
说罢哈哈大笑，又于府衙设宴，隆重款待关公使节，宴罢令送归馆驿安歇。
荆州随征将士家属闻说关公使至，皆来问讯，请回去代为传信，家门无恙衣食不缺。
使者回见关公，具道吕蒙之语。关公大怒：吕蒙心口不一，真无耻小人也！我必杀之，以雪吾恨！
即令整装，来日出兵南下，复夺荆州诸郡。
使者出寨，遍告众将家属安好，各将欣喜，已无战心。
次日平明，关公擂鼓聚将，却见诸将已少了大半，令王甫、赵累各营点看，连其部下兵卒亦都不见，兵器皆弃于空帐之中，原来竟是趁夜间悄悄离去。
正在这时，忽听四面八方喊声大作，吴兵齐至。
蒋钦在前，韩当居左，周泰自右，齐从山谷引兵杀出，三路夹攻。
关公急撤军回走，却见临沮城上已换了东吴旗号。又见南山冈上人烟聚集，正是昨夜逃走诸将，竖起一面白旗，呼唤军中亲友上山投降。
正犹疑间，丁奉、徐盛从山中杀出，会合蒋钦、韩当、周泰，共五路军马，将关公困在垓心。关公回顾手下将士，皆应声四散投降而去，止有周仓所率亲兵三百余人。
正在危急之际，关平、廖化杀入重围，救出关公。
关公心中凄惶，催促残军前至麦城，分兵紧守四门，聚众将商议行止对策。
从事赵累说道：军士不足五百，四面受敌，守之不能，逃之不远。此处相近上庸，现有刘封、孟达在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，请汉中王发兵重夺荆州。
关公闻言称是，便即修书付予廖化，令其饱食上马出城，往投上庸求救。
廖化刚走不久，城外喊杀连天，吴兵大至，四面围住。关公令紧守四门，坚守不出。
王甫心中忧急，斥问关公：某当初请君侯派人替代治中潘濬，公不听某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，败不由此。君侯七月引众下襄阳，围樊城，当时樊城只有数千守兵；徐晃虽出宛城来援，也不过万人。君侯领虎师三万余众，因何攻城不下？其后于禁七军尽为君侯所俘，众至七万，樊城军民丧胆失魄。曹魏荆州刺史胡修及南乡太守傅方皆奉君侯封号，彼时若举全力以攻，樊城岂有不下之理？攻下樊城，则荆襄诸郡皆归我有，吕蒙又岂敢来袭江陵？君侯因循数月，不下弹丸之城，某实不解。
关羽叹道：先生所言，某岂不知？荆州之失，全是某大意所致，非关樊城之战。某思孙权手下尽多智谋之士，更有顾雍、步骘、诸葛瑾在彼，岂容其绝裂盟约，行此卑鄙之举？某围樊城不打，自有深意，今即先生问之，当剖心沥胆详说。若他日先生有幸见我兄长与孔明军师，亦可为某分说，使其知某真实用意。
王甫：尚请君侯详示，以开在下茅塞，并释众人之疑。
关羽：先生请想，我荆益二州之兵、孙权江东之兵，及曹操山东、河北之兵相比而言，若以同样兵力相拼，谁胜？
王甫：若战于水上，吴胜；战于平原，魏胜；水陆混战，我胜。
关公：即如此，我若攻下樊城，继之北伐，与曹军决战于平原之地，谁胜？
王甫大吃一惊，不能作答。
关公续道：若某攻下樊城，据襄樊以守，则曹操为保许都，必倾全国之兵前来复夺。则攻守之态逆转，两兵相接，非三五年不能骤解。那时吴兵起兵攻我之后，以何策解之？
王甫听罢，更为吃惊，张口结舌半晌方答：此乃必死之局也！
关公点头：某将曹仁围而不攻，攻而不急，正是为此。魏之援兵若来襄阳，铁骑无施其技，必为我所破。擒于禁、斩庞德、困徐晃不亦是乎？曹仁乃魏国第一战将，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若来相救，则被我水军以逸待劳，有来无回。若此一年之内，魏之精锐尽丧于汉水矣。彼消我长，再分兵回守荆州，孙权则只俯首称臣，岂敢与我为敌？只是可恨奸贼吕蒙、孺子陆逊，以阴谋手段袭我荆州，使某千年大计，毁于一旦！
一席话说毕，非但王甫，连关平、周仓等无不恍然大悟，不由深恨吕蒙。
赵累虽然赞同此说，但却暗想道：你关公岂非汉中王兄弟，荆州第一战将？却因何襄樊、江陵之战迭起，成都却不发一兵一卒来救？
镜头转换，按下关公困守麦城，再说马良、伊籍。
二人赍表来至成都，见到汉中王刘备、军师孔明、法正，递上文书，请求急速发兵。
刘备览书大怒：孙权竖子焉敢如此？趁云长全力北伐之际，竟阴结曹操，袭我荆州。我欲将阖川人马前去复夺荆州，解我二弟之困，二位军师且看如何？
法正抢先说道：如今蜀中大将，马超守葭萌以防西凉，张翼德守巴郡以防陆逊，黄汉升佐魏延以防张合，赵子龙守成都并为诸路接应，皆为重任，不能擅离，如之奈何？
刘备答道：某自与关、张桃园结义以来，誓同生死。今云长等我去救，如嗷嗷待哺之婴，岂能拖延？孤宁舍两川，也要自去，复夺荆州！
孔明不言，心中盘算：我得到兄长诸葛瑾来书，已知孙权听信吕蒙、陆逊蛊惑，欲取江陵、公安，却未料二城失之甚速。吕子明白衣渡江，治中潘濬竟毫无防备；糜芳身为国舅，竟一箭未发，举城以降。诡异如此，闻所未闻！法正先说无将可派，刘备又如此装腔作势，此非欲救关公，只欲使其自死，再以报仇为由，举全蜀之兵与东吴开战也。
想至此处，倒吸一口冷气，说道：即马超、张飞、黄忠、赵云等皆不宜动，关公乃我西蜀军胆，亦不得不救。今其率军南归，必屯临沮。不如主公与孝直紧守成都，某愿携陈到，只将数千铁骑，并领上庸三郡人马，去临沮救出关公，复夺荆襄可也。
说罢，也不待刘备回答，当即修书，遣人发往上庸，传令刘封、孟达：速速准备人马，更兼粮秣器械；待某到时，便即发兵。
刘备与法正对视一眼，不敢相拦。孔明此时更不掩饰心中气恼，遂唤陈到：点齐部下三千西凉精骑，随我赶赴上庸。
官道之上，一骑绝尘。信使奉孔明之命，飞奔上庸。
镜头闪回，被说刘封、孟达之事。
二将自取上庸，刘备继而晋位汉中王，便加刘封为副将军，与孟达同守上庸三郡。
孟达又遣外甥邓贤，引本部军进袭房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引军出阵对敌，见是玄德、孔明之军，不由大喜，便即纵马上前，欲与来将商议举城归降事宜。
不料那邓贤生性鲁莽，见敌将纵马而至，以为是来交战，也不答言，即使偷袭之计，一刀将蒯祺劈于马下。
蒯祺既死，部下哄然溃散，邓贤就此取了房陵，写下捷报，遣使送往上庸。
孟达览报，不由大吃一惊，目瞪口呆。因其在江陵驻军许久，深知蒯祺出于荆州大族，且又是军师诸葛亮大姐丈夫。此番误杀，孔明岂能相饶？故此心中忐忑，惴惴不安。
闪回结束。正在此时，忽报成都军师遣使到来。
孟达迎入衙内，开读军师旨令，见是欲亲率上庸之兵去救关公，命自己为前部先锋。由是更增惶惧：此必是孔明已知蒯祺被杀，名为相救关公，实来夺我兵权，欲报仇也。
越想越怕，已有反意。刚送来使出门，却见一骑战马急驰而至，马上之人正是廖化。
孟达将廖化迎入府中，问从何来。
廖化将关公被困麦城，急待救兵之事说了，呈上关公调兵节符以及书信。
孟达说道：将军休辞辛苦，可往成都请主公兴兵前来，某亦请刘封将军商议起兵。
廖化不疑有他，告辞而去。
画外音：孟达当年与张松、法正倒卖西川，刘封向来不耻其为人，故与孟达不和。刘封自到上庸，对孟达常恶语相加，且夺其仪仗，故此二人各据一处。孟达自于衙中理事，刘封则常在府中，或带人视察诸郡。
孟达哄走廖化，打听刘封不在城中，便即留书一封，当夜率部曲四千余家共两万人，悄悄离了上庸，北去邺都，投降曹操。