【228年冬天，曹魏将领曹休在石亭被东吴将领陆逊打败，诸葛亮听说魏军大举东进，关中兵力空虚。
于是，诸葛亮写信给其兄诸葛瑾，言到：“有绥阳小谷，虽山崖绝险，水纵横，难用行军，昔逻候往来要道通入。今使前军斫治此道，以向陈仓，足以攀连贼势，使不得分兵东行者也。”
于是诸葛亮领兵数万出兵陈仓道，包围陈仓。虽然陈仓此时只有千余士兵，但郝昭已筑好防备。诸葛亮曾派郝昭同乡靳详于城外数次游说郝昭投降，但郝昭坚决拒绝了。诸葛亮便挥军进攻陈仓城。
汉军大军进攻，轮番使用云梯、冲车攻城，郝昭便用火箭射云梯，当云梯燃烧时，梯上的人便被烧伤，又以绳绑着石磨，掉下城墙，压毁冲车。诸葛亮便转用井阑在百尺外向城中射箭，掩护士兵用土填平护城河，想直接攀城，郝昭于是建起内墙，令井阑失效。诸葛亮又挖地道，想突袭城中，郝昭又在城内挖下横壕沟，挡下地道。
由于曹魏已经事先在陈仓做好了充足准备，加上陈仓地势险要，易守难攻，双方激战二十余日未有胜负。曹真派费耀等率军来救，魏明帝也召张郃前往迎击诸葛亮。此时汉军粮草不继，又闻讯魏援军快到，只好再退回汉中。在退师途中，成功杀死前来追击的魏将王双。
第二次北伐蜀国并没有什么出奇的战绩，诸葛亮也因此感到自疚辞去了丞相之位。相反作为防守方的魏国守将郝昭却大放异彩，因此还得了一个“不动如山”的称号。可以说作为守将的郝昭是魏国此次击败蜀国的关键。】
“此人忠诚可嘉，不被蜀贼所劝降，好啊！”曹操满是欣赏之色。
“进退有据，打的圈圈点点，将来必成大才！”
“来人，将此人姓名记下，孤要亲自与孤的豪杰把酒畅怀！”
“哎！倒是后来的那个诸葛丞相太小看天下人了啊！”诸葛亮不动声色的分析道，“郝昭此人真大才也！”
刘备自然不会因为未来还没发生的事情去责怪诸葛亮，相反他还会担心自己的军师别被未来的失败给打击到了。
“此人值得我们提防！”
【229年春天，诸葛亮遣陈式进攻武都、阴平。曹魏大将郭淮领兵来救，诸葛亮率军驻扎建威，牵制郭淮。魏军知道汉军主力到临，便紧急撤退，汉军顺利占领二郡。
诸葛亮安抚了当地的氐人、羌人，然后留兵据守，自己率军回汉中。因成功夺取二郡，刘禅再次恢复诸葛亮为丞相。至冬天，诸葛亮徙府营至南山下的平原，建筑汉、乐二城，加强汉中防守。
公元230年，建兴八年七月，曹魏想转守为攻，大司马曹真上表伐蜀议案，但司空陈群认为斜谷太险阻，难以进退，于是曹真率主力军改为由子午道进发；大将军司马懿率军从汉水而上，欲与曹真军会师汉中；张郃从褒斜道进兵，直指汉中。
诸葛亮知道魏军来攻后，立即加强城固、赤阪等要地的防守，要求李严率二万人赶赴汉中阻击敌人，表李严子李丰为江州都督，防卫后方。
曹军的前锋夏侯霸先大军一步，进至兴势，在曲折的谷中下营。被蜀地百姓看到，指示汉军攻击，夏侯霸在鹿角间战斗，最后援军到达，夏侯霸才得以解围。
因蜀地艰险，期间遇上下了三十天的大雨，栈道断绝，曹真用了一个月，才走了一半路程。在朝中，华歆、杨阜、王肃都上疏劝魏明帝下诏撤军，至九月，三路大军受诏撤退。
同年，诸葛亮派魏延、吴壹入南安，于阳溪大破魏将郭淮、费曜等。
这便是诸葛亮北伐中的三伐和三守。】
“我看诸葛丞相倒是丝毫没有被失败影响心态，也没有骄傲自满啊！”刘备满面红光，神情激动道：“曹贼被我汉军连番掠阵，倒是气得忍不住出阵想要化守为攻，哈哈，还不是被我汉军拿下？”
众人也是哈哈大笑。
“这个魏延看来并不是什么激进人物啊！”庞士元肯定道。
“是个有才的，还能打胜仗，不错！”
【231年春天，诸葛亮趁曹魏雍凉地区半年没有下雨，再次进行北伐，以木牛运粮，包围祁山堡，并在祁山堡东北修建卤城作为蜀军大营。
诸葛亮又招揽鲜卑人轲比能，轲比能起兵到石城响应汉军。曹魏因大将曹真病重，曹叡改派司马懿为统帅屯于长安，领张郃、费曜、戴陵、郭淮等人抵抗。
司马懿先派费曜、戴陵与四千精兵前往上邽防守，自己则率其他兵力随后前进。张郃则认为该分兵驻守雍、郿，但司马懿认为若分军不及合军有利，便向西推进。
诸葛亮知道后，留下王平继续领军攻打祁山堡，自己率主力北上上邽。到达上邽附近麦田后，没有等待收割一个月就成熟的麦粮，只对麦田进行了芟除破坏。
据汉晋春秋所载，郭淮戴凌为保护麦田，仅率四千人主动进攻诸葛亮主力部队，为亮所破 [8]，此说不为正史所载，仅四千人主动进攻又颇为费解，故此说存疑。
司马懿军也为保护麦田，日夜兼程急行军抵达上邽之东，司马懿深知汉军劳师远袭，粮食补给困难，兼之魏军经过通宵达旦的行军已为疲惫之师，因而凭险坚守，拒不出战，诸葛亮便回军卤城，未能彻底破坏上邽麦田，使得这批粮食成了乏粮魏军与之对峙的资本，但有必要指出的是，诸葛亮这一战略动作迫使魏军进入极度缺粮状态，导致司马懿、郭淮等不得不从关中运粮，甚至征取羌胡的粮谷。
这里也有必要指出，司马懿本人以用兵“侵掠如火”、“兵贵神速”著称，若是真的有较大把握能在野战中击败蜀军，以司马懿的军事指挥风格，司马懿应该是不会采用坚守策略的。
事实上，初来乍到的司马懿也的确采取过进攻态势，但战果不佳。因此，司马懿其后采取防御态势，意味着在本次北伐作战中，蜀汉军队一直处于有利地位，而本场作战的魏军却居于相当不利的地位。
司马懿进军卤城，但却登山掘营，与汉军对峙，不与交战。
张郃认为蜀军长途来攻，“孤军食少”，必然想要速战速决。所以应该以大军屯于此处，然后分为奇兵，包抄蜀军，截断其后路。但司马懿不采纳。
魏军将领数次请战，司马懿都不准，诸将十分不满，便讥笑他：
“公畏蜀如虎，奈天下笑何！ ”
对峙一段时间后，诸葛亮撤出对祁山的包围，将全部军队集中在卤城，司马懿派张郃打通了和祁山堡的联络，并命他攻卤城以南的的王平，由案中道进逼汉军。自己则率众进攻卤城以北的诸葛亮主力，
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