樊子盖固请：天子言出如纶，许诺必践，不宜失信于天下也。
隋炀帝既然脱困，便吝重赏，闻而怒道：公力主重赏，是欲收天下物情邪！
樊子盖因而大惧，不敢回言。
炀帝不舍重赏将士，诏命便依当初平杨玄感之乱时授勋为准，更置戎秩：建节尉为正六品，次奋武、宣惠、绥德、怀仁、秉义、奉诚、立信等尉，递降一阶。此番将士死守雁门者一万七千人，得勋者一千五百人，得第一勋者进一阶，其先无戎秩者，止得立为信尉；三战得第一勋者，仅至秉义尉；其虽在行陈而无勋者，四战进一阶，亦无赏赐。然后仍然议伐高丽，将在雁门关诏命许诺，尽皆推翻，全不作数。
由是将士无不愤怨，就此离心离德，再无效死朝廷之志。
既然复议征伐高丽之事，回想萧瑀在雁门关时所奏，便对群臣说道：突厥狂悖，势何能为！只因少时未散，萧瑀便遽相恐动，逼我下诏罢征高丽，情不可恕！
于是诏命将箫瑀罢黜离京，出为河池郡守，即日遣之。
皇叔候卫将军杨子崇料知突厥此后必将为寇，屡请天子早还京师，以安西北边境。炀帝志在高丽，不在突厥，不胜其怒道：子崇生性怯懦，乱言惊动众心，不可使居爪牙之官。
亦加贬黜，使出为离石郡守。杨子崇乃是高祖杨坚族弟，萧瑀更是皇后同胞兄弟；由是皇叔及国舅皆因进谏罢官，满朝文武，再无敢直言进谏者。
杨玄感起兵围攻东都之时，泊在城外河上龙舟水殿，皆为叛军所烧。炀帝还驾东都之后，诏命江都重造龙舟，共数千艘之多，制度大于旧曾所有。
由是天下财匮，已经渐熄民乱复又大盛。
时有东海郡丞县（今山东省峄县）人李子通，颇有勇力，年少时贫困，靠渔猎为生。为人乐善好施，居住乡里时，见到头发花白老人提携重物，必定代为效劳，家有余财，则周济别人。但心胸狭隘，若与他人结下极小怨仇，也必定报复。
山东盗寇纷起之时，有左才相自称博山公，占据齐郡长白山反叛，李子通前往依附，凭其武力得到左才相倚重。当时群盗凶暴残忍，只有李子通宽厚仁慈，故此人都归附。
左才相见李子通颇得人心，由此猜忌，李子通就率领部众渡过淮河，去与杜伏威汇合。不久二人之间复生嫌隙，李子通策划刺杀杜伏威。
杜伏威受重伤落马，被部将王雄诞背负逃入芦苇丛中脱险。杜伏威伤愈之后，收集溃散部众，重振军威，因与李子通结下深仇大恨。
隋朝将军来整率军攻打，先后将杜伏威及李子通击败。
字幕：来整，广陵人氏，左翊卫大将军来护儿第六子。
来整骁勇善战，屡从征讨，所向皆捷。且又善抚军士，围剿民军每战皆胜，几无败绩。
诸路叛军闻名皆惧，并作歌唱道：长白山头百战场，十十五五把长枪。不畏官军千万众，只怕荣公第六郎。
来整因其战功赫赫，位至左光禄大夫。
李子通率领余众奔往海陵（今江苏泰州），又招得士卒二万人，自称楚王。
大业十二年，隋炀帝诏命第三次巡幸江都。
左翊卫大将军来护儿劝谏道：如今天下大乱，不是陛下巡游之时。陛下应留在洛阳，指挥大军平定战乱，此为上策。
隋炀帝恼怒不已，一连数日都不召见来护儿。其后怒气稍解，招来护儿入见道：卿为我股肱之臣，最为亲近者也。若连你都作如此想法，则朕当指望其谁？
来护儿只是叩头而已，不敢再言。炀帝由此诏令毗陵（江苏常州）通守路道德，使召集十郡之兵数万人，大会工匠，于郡东南建造宫苑，周围十二里，壮丽超过西苑。
是年五月，炀帝向侍臣询问起义军情况，左翊卫大将军宇文述奏道：贼势渐小。
纳言苏威怒其谄媚，秉直说道：臣不负责此事，不知贼有多少，但知其向在齐州长白山左近，今已到汜水，逼近东都。由于各州府官员及诸路将官奏报不实，致使流贼不能按时剿灭，养成贼势，只会越来越炽，何言渐小？
皇帝闻而不悦，又问征伐高丽事。
苏威又照实奏道：辽东之役，请陛下休再征兵，只须赦免群盗，自可得数十万兵众，用以讨伐高丽。叛贼既被免罪，必定争相立功，高丽自然可灭。
炀帝大怒，待苏威辞出，遂对左右说道：苏威竟以贼胁我！
裴蕴因知炀帝已对苏威不满，乃唆使张行本上书，诬告苏威在高阳掌选时滥授官职，且畏惧突厥，请回京城之事。
此本即上，便又有人诬奏苏威与突厥暗中联络，图谋不轨。
炀帝命裴蕴调查苏威罪状，怜而释之，将苏威及其子孙三代，全部开除仕籍。
大业十二年十一月，城父（今安徽亳县）县佐吏朱粲为逃避从军，因而聚众起义。自称迦楼罗王，众至十余万，转战于今湖北及陕西南部一带。
十二月，隋炀帝命民部尚书樊子盖征发关中兵马，北击山西起义军敬盘陀等。
樊子盖采取围山烧林毒计，焚烧起义军驻地，继而招降起义者出山，尽皆坑之。
由是百姓愤怨，起义势力更盛。炀帝便命李渊平叛，李渊善待投降者，并引置左右，前后数万起义者投降，余党散入他郡。
镜头转换，按下李渊，复说李密。
李密隐于江淮之间，至大业十二年，以为自己已被朝廷忘记，于是难耐寂寞，复又收拾行囊，渡淮北上，辗转到至中原。
因闻说徐茂功在瓦岗军中，遂暗自忖道：早闻此人是个智谋之士，其所保之主，必为当时豪杰，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦岗山口，前来报号相投。
翟让乃命请入，问其何来。李密遍视厅中英雄，不见有徐茂功，便沉吟不答。
此时却有个小寨主认出李密，乃对翟让说道：小将识得此人，乃是杨玄感部将李密。其人出身公侯之家，岂是真心来投？必为朝廷奸细。
翟让闻言大怒，便命王伯当：将其押在营外。待某与众家寨主计议停当，再行处置。
字幕：王伯当本名王勇，字伯当，济阳考城人氏，好读诗书，胸怀忠义。
王伯当平生最敬汉寿亭侯关羽为人，早年便参加瓦岗起义，在各寨主中排名第四，仅次于大寨主翟让，二寨主徐世积，三寨主单雄信。
因奉命看守李密，便即问道：闻公出身高贵，世代公侯，何来投我绿林草莽耶？
李密见其出言文雅，便以言动之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在辽东穷其精锐，西与突厥断交，又巡视扬州、越州，撇下洛阳、长安两京，此正刘邦、项羽争夺天下之机也。公等虽起身草莽，又何让于汉高祖起于布衣？但凭瓦岗山精兵强将，夺取两京，消灭凶残，取隋朝而代之，绰绰有余也。此是某前来投靠之因，惟公思之。
王伯当听罢，大为敬慕，立即释放李密，复引至聚义大厅，对翟让说道：李密乃当世名士，胸怀锦绣，真张良之才也。贤兄若不能用，则如霸王失之范增，后悔不及也。
于是再命李密：公可将适才对我之言，当众再说一遍。
李密于是朗朗而谈，翟让及众寨主闻而大惊。
便在此时，忽一人大笑而入，正是徐世积外出归来，一把抓住李密双肩，对翟让及众兄弟说道：若放此人离去，则隋朝江山，我等兄弟再也无份也。
李密亦笑：只因贤兄不在山上，小弟差一些便就鼎镬，成为众位英雄口中之食也。
众人闻而大笑。翟让见二寨主及四寨主如此推崇李密，急下座陪罪，待为客卿军师。李密见此，亦便剖心沥胆，为山寨规划谋取天下大计。
乃与徐茂功议论一番，先献策于翟让，剖析天下形势，确定逐步灭隋，渐次夺取天下战略目标。其后并劝说王当仁、周文举、李公逸等小股义军，俱都加盟入伙，并入瓦岗；又为翟让设计，不可坐守山寨，宜先破荥阳东北金堤关，并及荥阳诸县，以足军粮。
翟让并皆纳之，由是群雄聚会，瓦岗军声势大振。
镜头闪回，叙述翟让身世由来。
字幕：翟让，字号不详，东郡韦城县（今河南滑县）人。
翟让武功高强，颇有胆略，善使长枪。初为东郡法曹，因犯罪被捕入狱，该当处死。
狱吏黄君汉认为翟让骁勇不凡，又敬其英雄了得，遂夜入牢房，对翟让说道：翟法司，天时人事，也许是可预料者。公乃当世英雄，焉能在狱中等死？
翟让又惊又喜，便道：我今如牛羊被关在圈，生死不得自由，只能听从黄曹主吩咐。
黄君汉二话不说，当即给翟让打开枷锁，释其出狱。
翟让再三拜谢道：兄弟蒙受恩公再生之恩，虽得幸免，但连累恩公奈何？
说罢流下泪来。黄君汉怒道：我本以为公为丈夫，可拯救黎民百姓，故冒死解救。今却作儿女之态，欲以涕泪来感谢我耶？公自努力逃脱，不要管我！
说罢转身离去，将枷锁留于牢房。于是翟让逃亡，与同郡单雄信到至瓦岗，占山为王。
闪回结束，书接前文。这一日，瓦岗寨众家寨主依次论坐，拱卫大寨主翟让，二寨主徐世积，三寨主单雄信，听军师李密布划方略。
李密向众寨主拱手为礼，献计道：荥阳乃中原战略要地，东向平原，西依虎牢；而虎牢关以西巩县，便是隋朝大粮仓洛口仓。依某之计，当先取此处，据粮为食，虽败固守无忧。取得洛口仓后，不仅可得大量军粮，且籍此发兵逼近东都洛阳，天下皆在我掌握中矣。今隋帝不肯还归关中，以至长安空虚，是拱手将万里江山送人，天赐不受，必遭其殃。我等既得洛阳，则乘势叩关西进，此夺取天下关键所在也。
话犹未了，徐茂功已是连连称赞。
王伯当亦击案赞道：天下经纬，如在军师掌握；若依此计而行，取此天下有何难哉！
翟让大喜，于是尽出瓦岗之军，只留三千老弱守山，挥师南下，来攻荥阳。
荥阳太守名曰杨庆，乃是隋宗室纨绔子弟，终生未经战阵，闻说瓦岗军倾巢来攻，不由大惧，便急遣使往东都告急。
隋炀帝闻奏怒道：未料我帝辇之下，竟有如此大胆草寇流贼耶！
遂派头号名将张须陀为荥阳通守，罗士信及秦琼为副，前往镇压瓦岗军。是年张须陀五十二岁，罗士信年仅十七岁，秦琼二十八岁，正当血气方刚之时。
翟让闻说是威震东夏名将张须陀到来，不由失色，帐下诸将皆都大惧。只因在此之前，张须陀便曾引军来伐瓦岗，大小三十余战，瓦岗军每战必败，只是最终依仗林深涧阔，深垒高墙，方使张须陀无奈退军。瓦岗众将，原是被张须陀与秦叔宝打怕了的。
李密见状笑道：诸公何必惧此老儿。我有一计，可破张公！
翟让闻说能破张须陀，不由精神一振，急切问道：军师有何妙计？愿闻其详！
李密说道：诸公皆谓张须陀打遍山东，从无败绩，天下无双，以某观之，是勇而无谋之辈，易胜之也。我有一计，来日决战，寨主可率老弱军出，与张须陀正面接战，佯败北走。荥阳以北有个大海寺，近有数百亩大林，可藏数万精兵，丝毫痕迹不露。某愿与徐茂功、单雄信等，率精兵三万埋伏在此，三面张网以待。寨主只需多选快马，能将张须陀诱至密林之间，便成大功。此战若不能擒斩张公，则请斩我首。
翟让闻言称善，遂依计而行，将主力精锐，皆都交付李密。
一夜无话，来日张须陀引军来伐，翟让只以一千老弱出迎，两军对阵。
张须陀打败天下无有敌手，更素来轻视翟让等民匪盗贼之辈，且又是手下屡败之将，有何畏惧？于是列开方阵而进，下令擂鼓，自己一马当先，冲入敌阵。
左有罗士信，右有秦叔宝，三条长枪，勇不可当。
翟让与隋军稍一接战，便即叫道：老儿厉害，翟某不是对手！
将大枪一摆，拉个败式，回马便跑。一千老弱身骑良马，随后奔跑，不敢顺大道而逃，只拣林密小路而亡。
张须陀不疑有计，只瞄准翟让帅旗而追，不顾其余。
秦叔宝眼乖，看出情形有异，在后面高声叫道：通守大人慢赶些，小心贼人用计！
但张须陀所骑亦是良马，早就遥遥在前，哪里听得见？便是听见，也不见得止兵不追。秦叔宝无奈，只得与罗士信随后而进。
翟让疾奔十余里，绕过大海寺，入林而走。
张须陀追及密林，见那树林深恶，不由勒住坐骑，欲进还止，欲待秦叔宝、罗士信自后赶来，再定行止。便在此际，只听三声炮响，梆声迭起，瓦岗军伏兵齐发，三面围住张须陀，并其部下数百先锋人马。
李密骑马驰出树林，在林边立住，以手中马鞭指张须陀笑道：张通守！任你是天下第一名将，今番中某之计也。还不下马投降，更待何时？
张须陀认得是李密，大骂道：你不是辽东襄平李弼重孙，蒲山郡公李宽之子李玄邃！大隋皇帝有何亏待你家之处，则先助杨玄感谋逆，今又助山贼造反！今日遇到你张须陀爷爷，必要擒往东都，千刀万剐，食肉寝皮！
说罢怒发冲冠，便即忘却眼前危险，催动胯下名驹，手挺浑铁长枪，来刺李密。
李密拨马还于林中，口中喝令：放箭！
便听一通锣响，弓弦齐鸣，万矢齐发。未到片时，张须陀连人带马，与其数百骑兵，皆被射成刺猬一般，片甲不归，身死林外。
李密将手中长枪一挥，又令：全军出击！
于是四十九路寨主齐出，迎面包抄上去，大破隋军。秦叔宝与罗士信各奋神勇，凭仗手中两条长枪，杀条血路，冲出重围，恓惶凄恻，往投虎牢关守将裴仁基而去。
荥阳一战，瓦岗山众军大胜，所得粮草辎重无算。
张须陀全军覆没，副将贾务本率余众五千余人逃走。部众昼夜号哭，数日不止，然后投往梁郡，贾务本未几抑郁而亡，河南郡县为之丧气。
贾务本死后，张须陀余部群龙无首，陆续皆投虎牢关守将裴仁基，复归秦叔宝统领。
镜头闪回，叙述裴仁基出身来历。
字幕：裴仁基，字德本，蒲州河东县人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同三司裴定之子。自年少时便骁勇善战，善于骑射。
裴仁基起家左亲卫，开皇初年为隋文帝亲军，保卫皇宫安全。曾参加平灭陈朝、攻打吐谷浑、伐靺鞨之战，屡建战功。后以仪同身份，兼任汉王杨谅王府侍卫。
仁寿四年，汉王杨谅因不满隋炀帝继位，举兵谋反。
裴仁基苦谏，杨谅大怒，将其关进牢里。不久杨谅谋反失败，隋炀帝夸奖裴仁基对朝廷忠贞，越级提拔其任护军。
数年之后，裴仁基改任武贲郎将，随将军李景在黔安讨伐反叛蛮贼向思多，因战功升任银青光禄大夫，赐奴婢百人，绢五百匹。又在张掖打败吐谷浑，加授金紫光禄大夫。斩杀、俘虏进犯的靺鞨，被授任为左光禄大夫。又三次跟随隋炀帝征讨高丽，升任光禄大夫。
大业十二年七月，隋炀帝巡幸江都，令裴仁基为河南道讨捕大使，据守虎牢，以抵抗李密。十月张须陀败亡，连得秦叔宝、罗士信两员大将，心中甚喜，并皆委以重用，使二人为正、副都尉，招揽张须陀旧部败残人马，再复加以训练。
闪回结束，书归正文。
此后每次与李密作战，裴仁基都命秦叔宝及罗士信为先锋，杀死俘虏李密不少人马。翟让与李密商议，皆以秦琼为忧。
当时天子远离中原，驾幸江都，各地平叛士兵有功也不被记录奖赏。裴仁基眼见强敌在前，部队疲劳，因此所得军用物资，全部赏赐给士卒。
监军御史萧怀静反对大帅如此做法，士卒由是俱都怨恨萧怀静，愈加感戴裴仁基。萧怀静便屡次搜罗裴仁基过失，不断上奏弹劾。
隋大业十三年，丁丑。义宁元年，高昌义和四年。
此年诸路反叛并皆称王，亦是朱粲昌达三年；林士弘太平元年；窦建德丁丑元年；李密永平元年；刘武周天兴元年；梁师都永隆元年；郭子和正平元年；薛举秦兴元年；萧铣鸣凤元年；曹武彻通圣元年。以上十王，窦建德及李密前文已表，故述其余八王由来根底。
字幕：朱粲，亳州城父人，年轻时曾任县中佐吏，后趁乱为祸，自称迦楼罗王。
朱粲为人残暴狠毒，令人发指。每攻下一城，多是抢劫一空，城中吏民并皆罹难。
又每至一地，先纵兵抢粮，若是无粮可抢，则便纵兵杀人，邻国皆为后援补给，又有何忧？
部将初时不以为然，食过数番，便再无所顾忌。
朱粲打下南阳，俘隋朝官僚，因闻着作佐郎陆从典、通事舍人颜愍楚有才，遂将其二人引为座上宾客，设宴以待。
陆从典率而答道：文人之肉酸否，在下不知；惟知食肉者，则必遗臭万年。
朱粲大怒，遂命将两家族人全都逮捕。
于是南阳百姓恐惧，纷纷逃散。
其后朱粲兵败，只得派遣使臣请降于唐国公李渊。李渊因受其降，并派御史大夫段确前去劳军。朱粲闻说唐公准降大喜，设宴以待来使，复令诸将陪侍。
酒酣耳热之际，段确终忍耐不住，好奇问道：闻公常以肉为食，未知是何味道？
朱粲答道：禽兽之肉不可比也。但好酒者之肉甚劣，味如酒糟猪肉。
段确好酒如命，登时怒骂：狂贼，你投降我朝，狗豕不如？
朱粲闻言，且惧且怒，遂命将段确及其随从数十人拿下，当众全部煮熟，令诸将分食罄尽。然而刚吃一口，便即骂道：此贼之肉，果如酒糟！
字幕：林士弘，饶州鄱阳人，豪迈爽直，好武功，通谋略。
大业十二年，林士弘与同乡操师乞率众起义，攻占豫章郡，操师乞自称大将军。其后未久，操师乞不幸战死，林士弘继领其众，大败隋军于鄱阳湖，斩杀隋将刘子翊，众至十余万。于是初称南越王，后又称帝，国号楚，定都豫章，年号太平。
林士弘势力最盛之时，所占之地北起九江，南达番禺广大地区。
字幕：刘武周，河间景城（今河北交河县）人，出生于豪富之家。
刘武周年轻时骁勇善射，尤喜结交豪侠。兄长刘山伯常告诫其弟：你不择友而交，终会毁我家族。
刘武周因与其兄置气，由此离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣，为其门下食客。
隋炀帝进攻高
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