更始皇帝刘玄向来惧怕刘演，但一向轻视刘秀；但到此紧急时刻，眼见走投无路，也不得不落下身阶，向这位小族弟征询对策。
刘玄：既是如此，便请我弟详说退敌之策。
刘秀：今我昆阳城中，只有不足一万守军，自然无力对抗新军数十万之众。但若就此弃城而走，则失其险阻，又必被官军各个击破，再无生机矣。
刘玄：明知如此，卿又何必故作玄虚，讥笑在坐诸公？
刘秀：我有一计，可保昆阳不失，且可转危为安，大败官军。
刘玄：果是如此，愿闻其祥？
刘秀：陛下可使成国上公王凤、廷尉大将军王常，率引人马坚守城池，休要出战；臣率舂陵子弟出城，往南阳调集各部后继援兵，捣击敌背，俾昆阳可守，新军可破。
刘玄惊道：只此城中不足一万兵马，你再将舂陵子弟带走，则更加危矣！
刘秀：若陛下有此担心，则臣不带兵马，只引十余部从出城可也。
刘玄复问于王匡、王凤：公等以为叔和此计若何？
二王无奈，只可同意。由是朝散，命刘秀趁夜出城，其余诸将各去分守四门。
当夜三更，刘秀便率宗佻、李轶等十二部从，合自己共计十三骑，驰出昆阳城南门。趁新军尚未完成包围，自其各营间隙中纵逸而出，在夜色掩护下绝尘而去。
镜头转换，按下刘秀去调援军，复说新莽官军。
王莽地皇四年，刘玄更始元年，仲夏五月。
王邑、王寻会合严尤、陈茂余众，由颍川向昆阳前进，急如星火。只两三天内，即有十万军队到达昆阳城外。旌旗蔽日，戈戟如林。
统帅王邑召集众将，传下严令：围城三匝，扎下大营，休息一夜，来日攻城。
纳言将军严尤进言：大司空且慢，末将有话要说。
王邑：将军有何良策？
严尤：非敢说良策，实为提醒将军。昆阳虽小，城却坚固，非一日可下。且此城并非交通咽喉，雄关锁钥，无碍大局。若依愚见，只以三万兵马围困即可，大军应直趋宛城，击破刘演舂陵军，则回师南向，昆阳不攻自破。将军何顿大兵于此，自陷困局？
王邑笑道：将军吃过两次败仗，便胆破矣。我前围翟义，因未能生俘之，曾受陛下指责；今统百万大军，遇坚城则绕道而过，岂能显朝廷威风！应先杀尽城中军民，全军踏血歌舞而进，岂不痛快！
于是不听严尤之谏，坚持以十万大军围住昆阳，来日会攻。
翌日平明，传餐已毕。
王邑命令：全军列阵，将昆阳包围十重，发动攻击！
一声令下，众军声喏，犹如山呼海啸。
城内汉军见此，急报入更始皇帝行宫。刘玄大惊，急引群臣上城，往城外看时，见敌军列营上百，密不通风；又闻其钲鼓之声不断，响彻数十里远近。
王邑抬头，见城上列有旗罗伞盖，知道贼首俱在，于是登上望楼，部署军马。
传令官于各营间往来奔驰，宣布元帅将令：先派掘子军挖掘地道，继派先登军用战车撞城；命弩手二万，一半隐于盾牌军之后，一半并登云车，向城内轮番攒射！
传令官每说一句，众军便答一声“得令”，继而依令施为，行动整齐划一。
王邑立于大营望楼之上，低头往下看时，只觉驱云拥海，其壮观景象令人心驰神摇：
营外遍布千余云车，俯瞰城中，旗手立其顶端，挥动令棋，指挥部队进攻；
另有无数弩手，居高临下往城内射箭。霎那间万箭穿空，遮天蔽日。
更始皇帝见城外箭矢如蟥飞至，惊叫一声，往城下便跑；王凤急令竖起盾牌，掩护皇帝回宫；一面与众将隐身墙内，指挥防御敌军攻城。
官军数万弓手一齐发矢，箭下如雨。城内军民莫说登城守御，就连出门汲水，都要头顶盾牌或门板而去；每次回来，门板已化作钉床。
王邑见此情状，开怀大笑，下令持续放箭，终日不停。
城内众军早奉首领指令，将盾牌及门板所中箭矢俱都拔下，送到武库中备用。
画外音：此后汉军守城逾月，箭矢不缺，皆王邑供应充足之故，功不可没。
激战整日，夜幕降临，王邑下令鸣金收兵，养精蓄锐，来日再战。
次日清晨，新军再出，发动云车攻城。
画外音：云车乃秦汉时期攻城利器，以八轮大车为基，车上竖立两根长柱，中间筑有板屋，可依靠滑轮自由升降；其屋四面开有望孔以及射击孔，居高临下，威力无穷。依靠云车高度，不仅可对城中进行箭石交替轰炸，甚至还可派遣伞兵，进行空降作战。
新军推动云车上前，至于护城河外停住。先是一番轮射，压住城内反击；然后便见一批奇装异服之人钻入板屋，升上柱顶，步出板屋，登上平台。
王凤站立城楼之上，望见这般奇诡情况，不明所以，开口问道：为是甚么东西？
身侧侍卫未及回答，早有前番被俘官军连声惊叫起来：鸟人！鸟人！
王凤急命唤至近前，问道：你等识得此物？
俘兵：禀将军，此是在长安城时，朝廷所招奇能异士。因取大鸟翮翎以为两翼，头与身皆着鸟毛，通引环纽，可飞行数百步方堕，称为鸟人。如此神通，将军不可轻觑！
话犹未落，只见那些鸟人手持弓箭短刀，从云车上一跃而下，凌空飞渡，蔚为壮观。
王凤大惊，急忙高呼：弓手何在？放箭，放箭！
众军闻命，急引弓发矢，对准空中乱射。
那些鸟人随风飘荡，左手扯动环纽，七扭八拐，躲避羽箭。于是有些中箭身亡，有些中途跌下云端，但终有半数成功着陆，降落在城墙之上，随即辗转格杀守城汉军。
王邑见鸟人奏功，大喜若狂，立即吩咐步军泅水过河，沿梯攀城而上。
昆阳守军因不识鸟人，一时惊慌失措，以致数处城墙因之失守，危险万状。亏得一众绿林好汉大胆顽强，且不惧死，头顶盾牌冲上，与鸟人反复争夺拼杀；兼有王常等早在城外郭楼、角楼安置强力连弩，对城外云车进行顽强狙击，这才保得昆阳城不失。
如此激战不休，转眼十日已过，昆阳城守军几近精疲力竭。
王凤等见援兵始终不至，暗恨刘秀狡猾，竟施奸计提前脱身；又见对方鸟人前赴后继登城，不由大惧，遂在城上往下呼叫：王邑将军，不要再攻，我等愿降！
高呼十数遍后，便命竖起白旗，向城外不停晃动。
王邑在营楼上看得清楚，笑对王寻说道：司徒大人，你看如何？
王寻答道：司空大人乃是主帅，某惟将军之命是从。
王邑：此些草寇狂贼，反叛朝廷，杀戮官军，自立为帝，罪不容诛。且我有百万大军在后，无敌鸟人在前，片刻就可成功，焉可容其投降脱罪？
王寻：我意亦是如此，就依司空大人高见。
王邑大笑，挥令强攻，对城中求降毫不理睬。
正在这时，严尤忽登上营楼，向王邑、王寻行礼：参见两位主将大人。
王邑：你不在城下指挥进攻，到此何干？
严尤：将军不见城内挥旗请降乎？因何不下令止攻！
王邑：此般贼奴，势穷则降，转身复叛，怎可使其称心如意！
严尤：《兵法》有云，围城留阙。将军即便不许其降，亦应撤其一门之围，纵城内之敌逃出，我继以大军击之。则若围攻宛城，贼军必惧，昆阳亦可克之也。
王邑：卿乃屡败之将，有何面目，在我面前喋喋不休？休要多言，速去攻城！
严尤见其刚愎自用，连连摇头，恨恨下楼。
城内王凤等摇旗半晌，见对方非但置之不理，反而加强攻势，知道只有拼死坚守，以待援军，才有生路。于是下令收起白旗，多方设守，与新军顽强搏杀。
画外音：八千绿林军依据险城，对抗百万雄师围攻，拼命坚守十余日夜，创下中国战争史上以少敌寡奇迹。此后“绿林好汉”之名，留传两千余载而不衰。
镜头转换，按下昆阳城被围，复说刘秀。
李轶、刘秀等十三人趁夜突围，日夜奔驰，终于到达定陵、郾城。
刘秀会集绿林军诸将，出示更始皇帝诏旨，以及成国上公大令，说明奉命前来调集各地兵马，前往昆阳解围之意。
诸将贪惜已经到手财物，且惧新军强大，便坚持分兵留守，不愿前赴昆阳增援。
刘秀见此，耐心劝道：列公只见目前，不思将来，实危殆之计，我为诸公不取也。今若能奔赴昆阳破敌，大事成功，推倒新莽，则天下珍宝多至万倍，何愁富贵？设若昆阳不守，一旦兵败，诸公首级尚不能保，又何论金银财物哉？
诸将闻而大悟，齐道：愿奉将军调遣！
于是检点各营将士，共得一万五千精骑，五千步兵。乃分出三千精骑，随刘秀、李轶等十三骑为前锋向导，一齐向昆阳开进。
当夜，刘秀引三千骑到至昆阳，距城五十里处扎营，唤过李轶嘱咐：贤兄可先引十名侦骑前往哨探，无论是何情状，务必于平明之前归报，以定下步行止。
李轶领诺，遂引十名侦骑而出，三更时到至昆阳城外，立马高坡，下观新军连营。
放眼望去，只见兵围十重，数十里内皆是灯火，犹如繁星，人喧马鸣，望而生惧。是夜天幕上亦是群星闪烁，空旷辽远，与下界诸营灯火连成一片，乃至不辨彼此。
及至子末丑初，忽见一颗流星自南而北，划破天际，径投昆阳城外莽军大营。那星大如磨盘，激湍气流，嘶嘶有声，远近皆闻；且又流光灿烂，照如白昼，甚是华美。
昆阳城内外两军俱被惊醒，仰面观之，双掌合十，祈祷发愿，休要落在自己头上。
那流星竟带尖利哨响俯冲而下，轰然坠落在莽军东北角营中。顷刻之间，便有蘑菇云升腾而起，继而火光耀天。所幸未闻惨呼之声，说明并无人员伤亡。
李轶在高坡见此奇景，急引从骑自后坡下山，纵马而回。平明时分，来至宿营之处，将上述所见，一五一十，如实报予刘秀。
刘秀笑道：流星自南而北者，预言我兄长必得宛城矣。殒于莽新营中而不伤人者，是兆其必然全军覆没也。我等此去，必获全胜！
遂命饱餐战饭，拔营起寨向北前行。
李轶将刘秀所言通报部众，三千铁骑闻之，皆都精神振奋。
未料行至半途，天上又生奇景。
众军正行之间，但见空中黑云聚集，状如土山崩塌，烟尘四起，自上而下，缓缓压向前方王莽军大营。一时间天地变色，日月无光，方圆数百里如同暗夜。
与此同时，新莽军数十万将士也都见到此景。于是惶然不知所措，纷纷伏地叩拜，口中喃喃祈祷不止。云团离地不足一尺，方才散去，天地复明。
王邑因见连生异事，心中发毛，于是下令暂停攻城，并召卜者占算吉凶。
卜者排卦，得其占曰：云如坏山，营头之所坠，其下覆军杀将，血流千里。
王邑怒道：昆阳城中守敌不足一万，怎会血流千里！
卜者惶恐，叩头辞出，口中咕哝道：然则若是百万大军皆死，会不会流血千里？
镜头转换，闪回。五月之末，南阳战场。
南阳郡治所宛城，被刘演率军长期围困，勉强支撑至今，已是粮草吃尽，矢石用光。兼且外无援军，守将岑彭被迫无奈，为免百姓受屠，只得献城投降。
字幕：岑彭字君然，南阳棘阳人，署理棘阳县长。
画外音：当刘演起兵攻克棘阳，岑彭便带家属逃出，投奔前队大夫甄阜。甄阜却恼恨岑彭不能固守城池，便将其母妻扣押，复令岑彭带其宾客与舂陵军交战。玄汉更始元年正月，甄阜兵败被杀，岑彭逃到宛城，与前队贰师严说一同坚守。刘演围城数月，王邑大军又皆都围攻昆阳，不肯分兵来救，由是城中粮食用尽，岑彭只好自缚出城。
汉军诸将恨其拒守逾月，至令本军损兵折将，都要求杀死岑彭。
刘演却深爱其忠义，乃斥退众将，亲释其缚，留于帐下为将。
闪回结束。宛城虽破，消息尚未传到昆阳。
镜头复转，昆阳城外。
刘秀引定陵、郾城援军到至城外，驻马高坡。诸将面对数十里连营，皆都面现惧色。刘秀见此，忽想起适才天现异象，便思一计，为鼓舞士气，向诸将高呼。
刘秀：适才云团忽降，你诸公可曾亲见否？
诸将：是曾见来。不知主何吉凶？
刘秀：你诸公不知，此乃是我兄大司徒刘演发天使来报，宛城已破，汉军主力即将回师昆阳。我等宜速入城，将此消息传到城内，内外夹攻，则莽贼必破，大功必成也！
诸将闻之，信心倍增，声威大振。
刘秀于是下令饱餐战饭，自率精骑千人为前锋冲营，李轶率二千五百骑跟进。
汉军逼近新军四五里时，终被对方发现。新军前哨喝问：对面何方兵马？
刘秀见问，顺口答道：我乃中军游击，前来巡营！
新军前哨：既是如此，请出示元帅令符。
刘秀不答，回头喝道：摆开阵势，准备出击！
新军前哨大惊，回马便跑，一面高喊：贼军援兵至矣！
王邑稳坐中军，听闻前哨报说叛军援兵来至，但只有数千之众，不以为意。
前哨：请主帅速速遣将迎敌。
王邑：量此小股叛匪，成何气候！成副将，派你引兵五千，前去迎战。
成副将应诺，出帐点起兵马，随前哨前往御敌。
刘秀见有敌军迎来，下令吹号，亲率人马冲杀陷阵，刀斩数十敌众，壮若天神。
身后跟随诸将见状，皆都大悦道：刘将军平时看到小股敌人，都十分害怕，今见大敌，却勇不可当，真乃圣主也。今若不死，此后请随将军，惟公马首是瞻！
于是呼喝而进，皆都以一当十。成副将纵马上前，被刘秀一刀劈落马下。新军大败，被刘秀率军斩杀近千人。
刘秀更不恋战，乘胜抵至昆阳城下，撕下战袍底襟，大书“宛下兵到”四字，绑在箭上，亲引强弓，射进昆阳城内。
李轶及身后诸将见状，领会主将心意，亦各撕下袍角，手醮敌血，大书“宛下兵到”四字，射向新军营中。
新军得此血书，持见主帅。王邑、王寻见之恐慌，一时未知真假，踌躇难决。
帐下将士见主帅如此，愈加惊慌，皆私下相谓道：今止一个小小昆阳，我大军苦战月余，尚不能破。倘若宛城十万汉军复来，如何对付？
由是不一刻间，血书内容迅速在新军营中传开，终至军心大乱。
昆阳城中守军得到箭书，急报皇帝刘玄。
更始皇帝又惊又喜，急引百官上城。隐身城墙之后，就垛口往下看时，果见偏将军刘秀已引援兵到来，就在城下列队等候。只恨随骑太少，不知大军藏于何处。
王常见是好兄弟领兵归来，喜不自禁，不等刘玄下旨，急令打开半扇城门，将刘秀、李轶等人放入。刘秀不及与好友见礼，先登城拜见皇帝，声称回来缴令。
刘玄：贤弟此去辛苦，未知带来多少兵马？
刘秀：回奏陛下，臣今带来二万援兵，皆至城外。
刘玄闻说只有两万援兵，复又失色，脱口叫道：卿射箭书入城，不是说宛城已破，大司徒已率十万大军回师耶？其何时能到昆阳？
王匡等同声附和，亦都追问。
刘秀答道：陛下勿虑，我兄已派三万军先行，将次便到昆阳也。臣请来日出城，与我兄所率舂陵军三面夹击，必获大胜。
更始帝信以为实，当下大喜，改颜赞道：这就好了。你兄弟立此大功，朕定有重赏，绝不相负。来啊，速命椎牛宰马，犒赏三军，命各饱食战饭，预备来日决战。
次日平明，更始帝乃精选三千精骑，组成敢死队，便使刘秀带领出城，自城西冲击新军中坚。刘秀领命，鸣号出城。
王邑见城中有兵出战，遂使王寻引兵来迎。
王寻见是书生刘秀领兵，便存轻视之心，不以为意。由是只领万余人巡阵，为防止各营混乱，并令各营严格管束部队，没有命令，不准擅自出兵。
刘秀却不管莽军如何部署，只率三千敢死队向人多处杀入，横冲直撞。
王常在城头见敌阵松动，便命军士在城楼点起狼烟，向城外援军传递合击信号。
新军阵势很快即被刘秀军击破，士卒混乱溃逃。
其余各营因无元帅军令，因此不敢轻举妄动，故此无人支援王寻。
刘秀见新军诸营袖手旁观，虽感莫名其妙，但亦愈加振奋，率领敢死军奋勇冲击。敢死队一鼓作气打垮中军，李轶怀全家被斩旧恨，纵马上前，阵斩王寻。
王邑闻报中坚被冲垮，王寻被斩，急命传令官去调各营兵马，却已自来之不及。再兼此时新军各部失去指挥中枢，立即陷入混乱。
王常站立城楼，望见敌营大乱，以为宛城舂陵兵已回，便向更始帝请命出城夹击。
刘玄自然一说便允，下令大开城门，并命擂鼓助威。
王常便与成丹分率下江兵马，大开城门，呼喊冲出城来，内外夹攻新军。
城外郾城及定陵援军早至，看到城头狼烟升起，新军诸营扰乱，遂即拼力上前，奔驰入阵。一时之间，喊杀声震天动地，新莽四十二万大军迅速土崩瓦解。
新莽军大半是强迫应征而来贫苦百姓，早已对王莽政权痛恨已极，此时经起义军内外夹攻，各都不肯拼力应战，纷纷弃阵而逃。
刘秀杀透连营，与定陵军合兵一处，复又杀回。
数十万新莽兵四散溃逃，相互推挤，奔走时更又互相腾践击刺。因此而死于己兵者，比阵亡军士尤众十倍，以致伏尸百余里，果应卜者预言。
便在此时，忽听新军大营中狮吼不断，虎啸连连，一群猛兽冲出营来，直奔刘秀所引汉军而至。众汉军攻势顿阻，诸将见千余猛兽拦路，俱都惊骇，面无人色。
列位看官！你道这些猛兽何来？却正是那大汉巨毋霸自上林苑带至军中，平时养于偏营，欲待决战时所用，以威慑敌军，出奇制胜之用。
镜头闪回。上林苑猛兽自入军营，押运官完成交割，便回长安缴旨。
王邑连日来一直围攻昆阳，这些猛兽派不上用场，而其又不听别人管教，便使巨毋霸专门镇守兽营。由此致令巨毋霸反被猛虎捆住手脚，不能临阵；兼且千余猛兽，日费牛羊肉万斤，反成全军累赘，实出王莽及王邑等人意料之外。
此日巨毋霸闲居兽营之中，听得外面杀声连天。偏又接到大司徒王寻严令，命各营拒守原地，不得轻出，于是只急得抓耳挠腮，却无计可施。
闪回结束。直待诸营皆溃，刘秀引敢死军杀至兽营，惊动巨毋霸，这才不顾军令，放出群兽，来战舂陵军。汉军见而失色，攻势顿时受阻。
当时王邑被裹在败军之中，走投无路，忽见群兽皆出，不由大喜，遂传将令。
王邑：命令众军，皆向兽营靠拢。可借巨毋霸拼死一战，挽此败局。
新军声喏，保护主帅，并力突围。
更始军虽皆是敢死之士，但面对千余猛兽无从措手，于是皆都惊惧。王常、成丹率军杀至，但胯下坐骑不敢上前，任主人如何催逼，只往后挫蹄，连拉带尿，作成一堆。
刘秀见此，虽然故作镇定，也是一筹莫展，不知如何应对。
王邑聚拢残兵，命部将下马入围，向巨毋霸传令：速驱虎豹上前，击杀贼首刘秀！
巨毋霸闻令，虎吼一声，便待发出驱兽信号。
可煞作怪！巨毋霸啸声未待出唇，忽听天上一个炸雷，同时大风骤起，催动乌云，瞬间遮天蔽日，继而惊雷暴雨齐发。
片刻之间，城外村舍屋瓦皆被大风刮起，大雨倾盆而下，河水暴涨，声如牛吼。
上千象狮虎豹，皆都股栗战战，反身便逃。于是更将身后新军士卒挤入水中，淹死者不下万余，滍川被尸体堵塞，几乎断流。
巨毋霸反被兽群冲倒，踏成肉酱。
王邑、严尤、陈茂等仅带少数精骑冲出，踏尸渡河，才得逃脱。
昆阳大战由此结束，新莽军数十万众化作烟尘。
汉军缴获新军全部辎重物资，各种军械堆积如山，一连搬运月余，而不能尽。
镜头转换，新野城外。
当昆阳大战之时，平林兵一部围攻新野，迟迟不能攻克。
新野宰潘临率众百计守城，多次给予义军重创，内无粮草，外无救兵，宁死不降。
正激战之间，一骑哨马自昆阳方向飞奔而至，报说昆阳大捷消息。
平林兵攻城主将闻而大喜，遂纵马护城河岸，向城上叫道：潘太宰，今你新朝百万大军皆丧昆阳，大司马王邑已败；你区区新野，不降奈何？