京师许都，丞相府中。
江东大举为周瑜发丧，曹仁在襄阳闻之大喜，具表申报许都。其表略云：
周瑜死于巴丘，孙权令鲁肃代行大都督职权；凤雏庞统投了刘备，与军师诸葛亮共赞军机，招兵买马，积草屯粮。臣观其志不小，早晚欲连结东吴，兴兵北伐。请丞相预为之备，不如趁此南征，以报前番赤壁之恨。
曹操览奏，惊喜不置，遂聚众谋士商议，欲意再次南征。
荀攸献计：今周瑜新死，鲁肃非是孙氏故吏，不为张昭所容，江东三军亦不心服，皆怀狐疑之际。我可兵出合肥先取孙权，再以得胜之兵，次攻刘备。
徐庶即从座起，说道：我若远征，恐韩遂闻之，率兵来袭许都。前在赤壁，便因军中讹传西凉入寇，丞相方令某与臧霸前去潼关布防。其实那韩遂当时果有兵进中原之意，因见我增兵防范，这才息念。西北不宁，不可先征东南，前车之鉴，望明公思之。
曹操：元直之论的确，乃是公忠体国之言。前番赤壁之败，便因某顾虑西凉，心思不凝。今若大举征南，西北不可不防。
荀攸却知徐庶阻止南征，是为其故主刘备着想，但不点破，又献一计：即如此说，愚见不若以天子明诏，加马超为凉州牧，令擒韩遂以献朝廷，事成则以韩遂所部军马及封地赐之。同时加封马腾为征南将军，使讨孙权；以此为由诱入京师拘之，并使致书马超。则马超因其父在于我手，必全力以攻韩遂。马超及韩遂两个，无论哪个被除，则我南征无患矣。
徐庶看了荀攸一眼，拱手赞道：子远高见，庶不及也。
但心中暗道：曹营人才济济，程昱多勇，荀攸多谋。此子往往临事而出奇计，极不好斗。但观其面色，恐不久于人世矣，皆殚精竭虑之报耳。
曹操听罢荀攸之计大喜，说道：公达真知我者。
忽有一人自班中向前叫道：“丞相且慢，臣以为此计不可。
字幕：高柔，字文惠，见任丞相仓曹属。
曹操：高文惠有何高见？
高柔：以离间之计令马超与韩遂相攻，看似妙策，但此事危险至极。若西凉有能者将此计看破，则韩、马必联合以向关中，则西北乱矣。为今之计，可先以高官厚禄，以结西凉诸将之心，安定三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。
曹操因有荀攸之策先入为主，不听高柔之谏，即日遣人赍诏，至邺城往召马腾，说要使其为前锋大将，率军南征。
复又上奏献帝，为荀攸请爵：军师荀攸，自起兵讨董卓始辅佐臣下，无次出兵不曾跟随。外愚内智，外怯内勇，外弱内强；不炫己长不夸己功，其智别人可及，其愚别人却不可及，即使颜子、宁武不如。前后多次谋算，均以奇计胜敌，殊堪嘉奖。
献帝览奏，便封荀攸为陵树亭侯，增其食邑至七百户，转为中军师，掌管刑罚之责。
镜头转换，天使至邺，来召马腾。
马腾奉诏，不疑有他，即遣天使还报天子，欲率次子马休、三子马铁进京见驾，留侄子马岱在邺城府宅，管带五百亲兵。
马岱多智，苦苦阻谏：以侄儿观之，此非天子要召叔父，必是曹操之意。那曹操心怀叵测，图谋我西凉已久，叔父若往，恐遭其害。不如趁其诸将都在许都，邺城并无大将镇守，我父子叔侄凭着手中四杆枪，五百军马，以出城围猎为名，杀回西凉去罢。
马腾：我即为汉臣，天子有诏不遵，即为反叛。现有你长兄马超统十万羌兵保守西凉，又有韩遂相助，其焉敢加害于我？然为防万一有变，你在邺城可及时遣人往返许都打探动静。若我一旦遭遇不测，曹操帐下猛将如云，你不可妄自送了性命，应立时带这五百亲兵速返西凉，与你兄马超联合荆州刘备，两路夹击许都，除了曹操，与我报仇。切记，切记。
马岱拗不过叔父，只得应诺。带兵送出三十里而回，派出连环哨探，布于沿途。
马腾乃引马休、马铁二子，只带二十名随从到了许都，先见曹操。
曹操授予平南将军印信，令马腾写书与长子马超，即刻调派西凉兵两万，前来许都随军南征孙权。对于已下天子诏书，令马超讨伐韩遂之事，却瞒过不提。
马腾见朝廷果派自己率兵南征，便不怀疑，当即写书，令曹操看过，派人送回西凉。
曹操大喜，安置马腾住于昔日关公府宅，令饮食不使有缺，等候西凉两万兵到来。然后升厅，与诸谋士商议，欲出兵以定关中，并灭韩遂。
正商议间，忽荆州探马入府来报：刘备命孔明署理荆南四郡赋税军粮，自与庞统在江陵调练军马，收拾器械，将欲西取益川。
曹操闻报大惊：我闻西川刘璋暗弱，军武不备，官多聚敛，边民多投江东。若刘备仗凤雏先生谋划收川，又凭关、张、赵云及降将黄忠、魏延等，皆世之名将，攻之必下。刘备乃世之英雄，若是得了益州，则羽翼已成，不能复治矣。我将何以图之？
话犹未了，阶下走出一人，进言献策：丞相可命上将提兵，约会合淝之众径取江南，则孙权必求救于刘备；刘备意在西川，必无心救孙权，则江东之地必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平；荆州既平，然后徐图西川，如此天下定矣。
字幕：陈群，字长文，颍川郡许昌县人。大鸿胪陈纪之子，见任治书侍御史。
曹操闻言称善，于是下令：某自为统帅，亲起大兵三十万，往征江南。命马腾父子重归邺城，以待两万西凉之兵，随后赶来；令张辽自南阳直下合淝，至樊城向曹仁请调李典、乐进为副将，沿途州县准备粮草，以为供给。
命令即下，分别行动。先说张辽受命，遂到樊城，向曹仁出示丞相将令。曹仁便令乐进、李典引七千人马，随张辽前去屯守合肥。
张辽与乐、李二将到达合肥，事有凑巧，闻说扬州刺史刘馥已于日前病亡。遂亲往坟前致祭，表其前番守城退敌之功。
早有江东细作闻说张辽率军已到合肥，紧急过江，报知孙权。
孙权闻报聚众将商议，环顾左右，想起大将太史慈已死，不由叹息道：曹操前有刘馥，后有张文远，均有固守坚城之才。孤若得太史慈不死，岂容彼等猖獗！
张昭见孙权发此感叹，怕伤了江东诸将之心，便献计道：如今孙刘联盟，刘玄德又做了江东女婿，本当休戚与共。主公不如令鲁肃相请刘备，助我抵抗曹军。
孙权即依张昭之策，谕令鲁肃，使其作书，求救于刘备。
鲁肃随即修书，使人至江陵呈送玄德。刘备观书，差人往南郡请孔明回来商议。
孔明回到荆州，与刘备、庞统议道：张文远已至合肥，曹操必继其后而来。依某而论，此次不消动江东兵马，也不必动荆州之兵，自使曹操回军，劳而无功。
于是回书鲁肃，教其高枕无忧，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，发付使者回去。
玄德问道：曹操起三十万大军，会合淝之众一拥而来，先生不与子敬商议如何应战，只教其高枕无忧。却有何妙计可退曹兵，莫不是再烧他一把大火？
庞统笑道：军师此时无暇对付曹操，是意在益州刘璋也。故此欲借他人怒火以烧曹操，不必我来动火搬柴。
孔明：士元所论极是。借人之牛，耕我之田，有何不可？
刘备：何谓借牛耕田？
庞统：若我所猜不错，军师定要借西凉之兵，以阻曹操南征。
孔明：正是。曹操自灭袁绍以来，志得意满，所虑者唯有西凉之兵。今曹操以马腾为征南将军，必令其子马超统领西凉之众，兵出关中前来助战。马超若起兵前来随父，则西凉必为韩遂所得，此非马氏父子之愿。马超不来，则曹操定以离间之计使与韩遂相攻，以除西凉之患。主公在许都之时便与马腾相厚，今可作书往结马超，使与韩遂联合一处兴兵入关，则曹操又何暇兵下江南？那西凉军马兵强将勇，天下闻名，与曹兵一旦相接，又是一场官渡之战，非两三年间不可骤解。我趁此机会，正可兴兵西进以夺益州。
刘备听罢大喜，连称妙计，即时作书，遣使径往西凉州投递。
信使去后，刘备又问庞统：先生与孔明军师意在益州，本来不错。但刘璋乃汉室宗亲，与某同宗，又各守疆土，并无侵犯。我此时若兵出西川，恐非伐之无名，令天下笑骂？
庞统摇头道：主公只道刘焉系汉室宗亲，却不知其正是汉室倾颓、群雄割据，致天子失位之罪臣也。刘焉虽死，其子刘璋割据益州自立，不敬社稷，不尊天子，天下诸侯皆以其为始作俑者，均仿效之，致天下大乱。此人不伐，今后谁奉天子？
刘备：竟有此事？请道其详。
孔明接口道：你却不知，我汉室江山不是坏在黄巾贼寇及董卓、李郭之乱，却正是坏在刘焉身上！刘焉历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守，屡为黄巾之乱所败，丧城失土。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，刘焉欲取西川以为安身立命之所，便向朝廷求为益州牧。我父皇当时以为好意，便即诏允。郄俭为黄巾乱军所杀，刘焉带兵进入益州，从此独立割据，与朝廷贡奉往来不通。刘焉为巩固自身势力，使益州独立于朝廷管辖之外，不是逆臣而何？
刘备闻此，方才大悟：既是如此，入川之事，惟请两位军师谋之，备无有不从。
孔明应诺，遂派同门好友孟公威、崔州平，前往西川暗中行事，专等二人还报。
镜头转换，按下荆州，再说西凉。
却说偏将军、都亭侯马超，自父亲马腾应诏进京之后，统其父旧部镇守西凉，割据三辅屯兵槐里，每月使人来往邺城、许都与西凉之间，探问消息。
曹操引兵南征，与孙刘联军战于赤壁之际，闻说徐庶、臧霸引数万人马屯于潼关，似有平定关中之举，西凉军由此惶惶不安。
此时又闻曹操欲征东南，使马腾为征南将军，只因道途迢遥，未知准信。马超不知父亲及三位兄弟下落，不由心中狐疑，常与心腹校尉庞德一起议论。
字幕：庞德，字令明，南安郡狟道县人。原随马腾四处征战，屡立战功，勇冠三军，武艺精熟，多负谋略，可谓文武双全之将。
这日马超与庞德二人正在帐中闲话，忽报京中天子圣旨到，并附老将军家书。马超闻报，急命请进。
天使面南而立，宣读天子旨意：令马超讨伐韩遂，并派精兵两万，随父马腾征南。
马超拜受圣旨，再看父亲书中之意，亦是如此。于是设酒款待天使，允诺来日发兵。
天使宴罢告辞，马超与庞德送至官道方回，遥望西边天际，龙挂垂地。
马超回到大帐，便要分兵而动，令庞德率两万马军入关，自己亲率大军进击韩遂。
庞德立在案旁，再三观看马腾书信，忽对马超道：将军且慢，某恐此中有诈。
马超吃了一惊，接过信来又看一遍，见并无破绽，遂问：诈在何处？
庞德：老将军与将军乃父子至亲，书中口气怎地如此生硬，如同公文？另老将军以往与将军家书，都是签署何款？
马超：俱是签个花押，左书“父字如面”而已。
庞德：却又来！你看此书，却用征南将军大印，尚是新铸之印，头次使用；私章却谓“西凉马腾”。岂有父子之间，以名讳自称者？此必是老将军因曹操在旁监视，非出本意也。又怕将军看了上当，故此露个明显破绽在此，令将军自行详之。
马超听了，啊呀一声，如中雷击。
便在此时，门外又报：荆州刘皇叔遣人赍书至，见在帐外恭候。
马超早闻刘备大名，且曾听父亲说起与其在许都时为友，遂礼待来使，拆书视之。
见刘备书云：伏念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，黎民凋残。备昔与令尊同受密诏，誓诛此贼。今令尊被曹操禁执，及二子皆囚于来邺城为质，迫令将军出兵，为其所用。备为将军详之，若不听曹操之命，则令尊必为其所害；若奉命出兵，则西凉先为韩遂所有，终被曹操所图。将军若能以利害说服韩遂，共同联手，率西凉之兵，以奉旨出兵中原为名，攻击曹操之右；同时寄书于令尊，使其在曹操军中内应。备当举荆襄之众，以遏曹操之前。如此则逆操可擒，奸党可灭，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。
马超看毕，再兼庞德方才之论，这才大悟曹操之谋，不由冷汗遍体，暗道侥幸万分。
于是回书玄德，发付使者先回；又写家书一封，令贴身校尉马灵：日夜兼程至邺城见老将军，能为内应共除曹操则可，若是不能，即保父亲及三弟返回西凉，勿使有失。
字幕：马灵，马腾随身侍卫之子。使一把浑铁点钢枪，自幼随马超一起习武，也有万夫不当之能，又通中原之语。是以马超此番委以重任，命其救出父弟。
马灵领命，怀揣密书，选一匹踢雪乌骓良驹，星夜出城东行，如飞一般去了。
马超遣走马灵，便令庞德持了自己名帖，去请韩遂前来商议。
庞德领命，正欲出发，门人忽报：西凉太守韩遂，使人请少将军往见。
马超遂暗带天子圣旨，即率庞德及二百部从，随来使至韩遂府第，看他有何言语。
韩遂亲迎到府，叙礼落座，不待马超开口，先拿出一封曹操密书，递予马超道：贤侄请看，此是曹丞相来书，信使现在门外，立等回复。
马超展书看道：曹某当初在大将军何进帐下，与韩将军乃故人也，曾相约共伐董卓，同扶汉室。今马腾父子谋反，阴谋败露。公若将马超擒赴许都，即封西凉侯，绝不食言。
马超见已落入韩遂手中，不免使个以退为进计策，拜伏于地道：如此，即请叔父绑缚了俺兄弟二人，解赴许都，以免戈戟争战之劳。
韩遂急忙离座，将马超扶起：贤侄说哪里话来！吾与汝父结为兄弟，安忍听信曹操离间之语，害汝性命？若要擒拿贤侄之时，也不用将曹公书信先示之矣。我请贤侄过府，是为商讨下步行止如何。贤侄若有兴兵伐曹之意，某当率全部军马相助。
马超见韩遂肯相助，大喜拜谢，这才拿出天子诏旨，请韩遂观看。
韩遂怒道：叵耐曹阿瞒此贼，如此奸恶。谁不知他挟天子以令诸侯？此非天子之意，全是他居中挑唆，欲令我二人相争，其可就中取利，占我甘凉。
马超点头称是，遂与其约好起兵日期，与庞德辞回。
韩遂亲送马超到府外，又当着马超之面，令将曹操使者推出斩之。乃请侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马阮、杨秋，共八部羌帅头领到府，命各引一路兵马随征。
西凉八将随着韩遂，合马超共起十万大兵，挂起“奉旨讨贼”旗号，浩浩荡荡杀奔长安。
长安郡守钟繇闻报马超与韩遂率十万西凉兵而来，吃这一惊非小。一面使人飞报曹操，一面引军拒敌，布阵于野。
马超见城内出兵相拒，便问韩遂：此长安郡守何人？
韩遂：此人不可小觑，亦与令尊大有渊源。名唤钟繇，字元常，颍川长社人，书法极好，堪称大家。用兵也极具韬略，为曹操所重。
马超：我道是谁，原来是他。此人某却认识，并曾助其杀掉河东太守郭援。如今闻我兵来，竟然列阵以待，真是可恶至极。
朝遂：孟起休要轻敌，钟繇聪慧过人，曹操曾写书赞其为萧何再生。
马超：叔父不必长他志气。某与叔父不必出战，便是令明一人，亦可胜他。
庞德：韩将军与少将军放心。钟繇老儿与某有仇，我若不杀他，早晚也要被他惦记，说不定哪一天落于其手，后患不小。某愿杀此匹夫，夺取长安，以建首功。
韩遂：你即曾助他杀了郭援、降了单于，是有大恩于彼，怎地却说有仇？
庞德：当年我阵斩郭援，至钟繇大帐献上首级，本想讨一个头功，不想那钟繇见了首级非但不喜，反而大哭！某便悄悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿外甥！末将吃惊不小，只得低声下气，向他谢罪。你道那钟繇老儿怎样说？
韩遂、马超皆问：他怎样说？
庞德：这老儿擦干老泪，故作大度道，“郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？”即不追究，放我出帐。待某出帐之后这才醒悟，即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，则因何不赏？故说他必视我为仇人矣。
韩遂和马超听了，俱都大笑不止。
马超即命庞德出战，杀向敌阵。钟繇出马，本欲以言辞劝降，未待开口，庞德大刀已当面劈至。钟繇怎是庞令明对手？回马即走。马超、韩遂挥令大军追杀，围住长安。
长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。
庞德夜入帅帐，向马超献计：长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。
马超称善，便与韩遂商量，依计而行，尽教各部军马退去，马超亲自断后。
钟繇见马超军皆退，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超又到，军民竞奔入城，仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十将校混进城来，尚不自知。
约近三更，城门火起，庞德一刀斩了守门之将，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。
钟繇不及顶盔贯甲，出东门弃城而走，退守潼关。
镜头转换，长安城中。
马超得了长安，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。
韩遂见胜了钟繇，心满意足，便对马超说道：你我久居西凉，世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施以离间，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今既得长安，曹操知我无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。莫若就此罢兵，据长安以控关中，斯可矣！
马超：侄儿已与皇叔刘备有约在先，商定南北夹击曹操，解救天子脱困，奈何罢兵！
韩遂：贤侄不知，你我倘若就此罢兵，你父马腾在许都尚得安全。但若要就此东进洛阳，南下许都，凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄父弟，皆在曹操手中；若我兵进潼关，其必皆遭曹操所害，如之奈何？
马超见韩遂有反悔之意，不由大吃一惊。因自思道：凭我掌中银枪及庞德手中大刀，虽可纵横天下，但若无韩遂及八部健将相助，要说打下许都，那是痴人说梦。此时马灵或将我父弟已经救出，若得韩遂相助，以狂风扫落叶之势破潼关下洛阳，其后直击邺城，则可与父弟里应外合，夺取冀州，易如反掌。其后再以西凉精骑自洛阳直下许都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，则前功尽弃，父弟被诛，自己必要落个逼死亲父骂名也。
想到此处，马超屏退左右，向韩遂慷慨说道：叔父，你与我父征杀半生，无非是为天下霸业！今汉室已衰，群雄并起，王侯将相宁有种乎？叔父只一子质于许都，某却家有百口质于邺城，孰重孰轻？某且不惧，叔父因何惧之？钟繇前曾命我谋害叔父，曹操今又令我二人相攻，关东之人不可信也。今我弃父，如亲父待叔；叔亦应弃子，如亲子待我。如何？
说完匍伏于地，拜了三拜。
韩遂见此，亦激发雄心，急将马超扶起：孟起即有此志，某便决心助你。但仅凭我等十万兵马，固守西凉有余，图取中原却是不足。今有一人，若是请来相救，则破曹必矣。
马超：未知叔父所云何人，有此本事？
韩遂：蓝田虎将刘雄鸣，现拥一万五千壮卒落草山中，离此不足百里。此人年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人云其已得道。李傕、郭汜为乱时，关中人皆入山中以求归附，至今兵强马壮，钟繇亦不敢剿，只得任其所为。若得此人来投，我不仅可得一员虎将，又多万余壮卒，可使为前锋，一路东进，必势如破竹。
马超问明去处，即遣庞德率二百骑兵，持自己亲笔书信，前去招降。
不到半日，庞令明肩头带伤败回，说那刘雄鸣不肯出山，且在寨前放对，被他伤了。
马超大怒，次日点了三千兵，令庞德带路，直到覆车山下叫阵。
刘雄鸣亦带三千兵下山，出马单挑马超。
马超观看来将，见其身高丈二，长须飘拂，俨然有神仙之态，心中喜爱，纵马上前喝道：刘雄鸣！关中人都号你为神仙，应知天下之势。某今奉天子明诏进兵中原，内除朝中奸贼，外平不臣之乱，使庞令明前来相召。你不应召也罢，为何下手伤人？
刘雄鸣大笑道：钟繇镇抚关中，屡次来招，我尚不降，怎肯降服于你？早闻你有万夫不当之勇，人称为“锦马超”。今若胜得某时，随你处置；胜不得我，拿你去许都问罪！
马超虽恼他说话无礼，但愈爱其勇，叫道：如此
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