滔滔黄河，巍巍雄关。
曹操军马驻扎于蒲阪，想要西行渡河，主动出击关中联军。
马超闻之，便与韩遂商议：曹操今欲渡河西来，若依侄儿愚意，我等则可以静制动，只需在渭河北岸据守，他便过不得渭水。两军如此相拒，不到二十天，河东粮食用尽，曹操必然自行撤军。彼时我乘机随后击之，曹操必为我擒矣。
韩遂仗己兵多于马超，不欲用其所议，便道：不然。兵法云半渡击之，使其于渡河之时出击，一战即胜，何用长久相持？
马超见不用其计，又不想争议，只得声诺，不悦而出。
韩遂看出马超不悦之意，心中亦有些着恼，自去与八大健将商议。不料马超与韩遂争议，却被细作侦知，飞报于曹营。
曹操闻罢大惊，对诸将道：那韩遂妄称兵法，老而无用。倒是这个马孟起，不愧名将之后，颇晓军机。若用马超之计，我军必败。马儿不死，某无葬身之地矣。
过了几日，细作报来：马超因韩遂不用其计，遂添凉州二万生力兵前来助战，尽是羌人部落，极其善战。
曹营诸将听了，无不惊惧；曹操闻知，不忧反喜。三日过后，又报关上再添军马，诸将更慌，曹操却命就于帐中设宴作贺。
饮宴之中，徐晃进言：今贼众即已全部屯兵关上，河西必无准备；某请率一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相再径发河北之兵以正面击之，则西贼两不相应，势必危矣。
曹操大喜道：公明之言，正合我意。今被贼众占据潼关，若我初到之时便取河东，贼众必以各寨分守渡口，则河西绝不可渡。我故盛兵皆聚于潼关之前，使贼众南守而不备河西，正为公明所言之计也。又关中边远，若群贼各依险阻，征之非一二年不可平复；今皆来聚在一处，其众虽多，人心不一，易于离间，一举可灭，我故此闻其添兵而喜。此间妙处，他人不知，唯公明知我心意，真上将军也。
众将拜道：丞相神谋，众所不及！
曹操见众心一致，便于席间传令：教徐晃引精兵四千，和朱灵径袭河西，伏于山谷之中，待我大军渡过河北，同时击贼。
徐晃、朱灵领命，引军而动。却为马超侦知，急请韩遂派将阻止。
韩遂不以为意，只遣梁兴领五千兵，前去阻截徐晃。
那梁兴如何是徐晃对手？且因是马超之请，而非出自主将韩遂本意，作战时便不出全力。两军相遇，梁兴被徐晃一击便退，回营复命，韩遂也不怪罪。
徐晃由此兵渡蒲阪，占据河西，设立营寨，令人回报丞相。曹操便亲率军从潼关北渡，欲与徐晃形成犄角之势，对西凉兵实施夹击。
当日曹操坐于渭河南岸，亲自监督军士过河。许褚及虎豹骑百余人断后，随侍曹操左右护卫。兵渡逾半，忽听背后呐喊声大起，号角动天。
侍卫急呼道：主公速起，锦衣马超来也！
许褚回头看时，见岸上尘头大起，马超当头飞驰而来，后面紧跟步骑万余杀到。
曹军此时尚有三成未曾渡河，见西凉兵如风而至，不由全军大乱，争相上船不及。那曹操许是被惊得呆了，或者故作姿态，仍然坐在胡床上，并不起身。
许褚、张合等见事情紧急，便将曹操架起，带入船中强行渡河。
马超率骑兵自后而至，边追边射，箭如雨下，曹军纷纷中箭落水。曹操无处可躲，只可趴伏在许褚脚边，狼狈至极。
许褚见身边并无盾牌，只可一手举着马鞍挡箭，一手撑船槁猛力前划。拼死到了对岸，救出曹操，看许褚身上，中了七八支狼牙利箭，若不是有铠甲护身，早已不幸。
马超不舍，率兵渡河，沿岸紧追。
曹操帐下校尉丁斐见事情紧急万分，忽心生一计，遂仿效主公当年延津战败文丑之策，急命在河岸上放出营中牛马，遍布河滩。
马超所率士兵果然不顾追击，皆去抢捉牛马，控制不住。
曹操故得逃脱，与诸将复聚。
马超见对方兵将聚拢，而己无援兵，只得恨恨而去，对韩遂不用其计痛悔不已。
曹操手下诸将见到主公被马超逼得窘迫万分，无不心悸，终见被许褚救回，便纷纷聚拢过来，大都喜极而泣。
曹操却仰天大笑，安慰诸将道：某身经百战，无有不胜，今竟险些为小贼所困！今既得渡，破马儿必也。
便与徐晃军马会合，沿河南行。
西凉联军此时两面受敌，已是被动万分，只得移至渭口防守。曹操又令设置多队疑兵，以分散西凉军兵力，却另派一军乘船渡过渭水，架起浮桥，乘夜间在渭南结营。
马超恐其立起营栅，率兵不停攻打。曹军在河滩上立营不成，屡遭西凉铁骑冲跨。
时值冬深，滴水成冰。曹操见立营不成，正在帐中愁闷，心中已萌退兵之意。
忽军士来报，说有故人娄圭求见。曹操不由愁眉顿展，急命请入，并令摆酒相待。席间笑道：子伯夤夜前来，必有奇谋教我。
字幕：娄圭，字子伯，荆州南阳郡人氏。
镜头闪回，叙述娄圭来历。
娄圭少年时便有雄才大略，尝与曹操、许攸为友。因藏匿亡命之徒，被官府逮捕，当作死囚关押。不久便即设法越狱出来，为官吏急追。
眼见逃之不脱，娄圭急中生智，暗地换了衙役衣服，跟于其后贼喊捉贼，一起往前追赶，后趁官吏不觉，得以逃脱。其急智如此，无人可及。
初平年间，娄圭在荆北招募军队，聚众依附刘表，并为刘表接纳北方流亡避难之人。
时有流民王忠率众逆击娄圭，并夺其所募人马，俘获千余人，往北投奔曹操。
娄圭不敢回见刘表，于是便也投靠曹操，被曹操任命为将，参与谋划军国大事。后随曹操平定冀州，屡立大功，又随曹操南征荆州。
刘琮不战而降，派王忠往南阳呈递降表，诸将皆疑有诈。唯娄圭却力排众议：如今天下纷乱，荆州诸将各都贪图身家性命以自保，由此力劝刘琮归顺，其意必诚。
曹操赞同，遂进兵接受投降，娄圭因此被加以厚禄。
闪回结束。此次西征，娄圭夤夜求见；曹操知其必来献策，故此设酒相待。
娄圭见问，于是笑道：某来教明公如何筑城，以败马儿，可乎？
曹操：愿闻高论。
娄圭：丞相带兵久矣，乃不知天时乎？今天气寒冷，滴水成冰，何不以土沙筑城？边筑沙城边以水浇灌，水结成冰，则坚如铁石，城池一夜可就！
曹操大悟，将酒杯掷于地下，急命曹洪入帐：便趁此寒夜，在河岸立城，不可违误。
曹洪领命而去，冰城一夜而就。
次日西凉铁骑又来冲击，冰城岿然不动，攻城机械无施其用。西凉兵皆大惊，谓有神助，遂生怯战之心。曹操稳坐城中，得意至极，遂命厚赏娄圭，封以侯爵。
字幕：潼关大战之后，娄圭因为功高而骄，终与当年许攸一般，被曹操借故所杀。许攸、娄圭皆是曹操故交，终遭横死，世人由此皆称曹操乃为奸雄。
镜头转换，关中联军大营。
马超在潼关屯兵日久，见曹军据险而守，由是心浮气躁，几乎每日出营，诟辱骂战。曹操只是传令教军士坚守，如有乱动出战者斩。
诸将不服，纷纷求战道：西凉之兵悍勇，且尽使长枪，使我短兵无以为用；然我当选弓弩以迎之，则其必败也。
曹操却道：不是这等说法。如今战与不战，主动权皆在于我，非在贼众。贼虽有长枪，我等只需稳坐城中，其安能便刺？诸公但坚壁观之，贼将自退矣。
诸将私相议论：丞相自来征战，向是一身当先；今一旦败于马超，何如此之弱？
却不敢公开言讲，曹操也就故作不知。
韩遂眼见曹操大军分批渡过渭水结营，西凉军粮草不继，形势与己大为不利，即与马超商议，可派使向曹操议和，要求割让河西之地，就此罢战。
马超因见西凉兵军令不一，大半皆听于韩遂，无可奈何，也只得听从此论，随他之便。韩遂即修求和之书，令人送至曹营。
信使到至曹营，献上韩遂书信。曹操欲待不允，贾诩止住，附耳悄献离间之计。
曹操喜而从之，便与来使约定：书不尽言，来日与你家主将相见于阵前便了。
信使应诺，以此还报韩遂。次日两军对垒，韩遂纵马向前，与曹操相见。马超因不愿与曹操和谈，则便隐于门旗之后观之，不肯露面。
曹操见韩遂纵马来会，扬鞭大笑，高声寒暄：故友多年不见，将军风采如昔，着实可贺。
韩遂见此，只得挂起铁枪，与曹操问候。
马超见他二人在阵前马头相交，说了半晌，时复欢笑，不由大疑。关中联军阵前围观，前后重重叠叠，指指点点。
曹操提马向前，向西凉军笑道：你等欲看曹操乎？某亦平常之人，只是颇多智谋。
西凉兵无不大笑，战场上杀机顿消。
曹操大笑不已，又去与韩遂闲谈，既不罢兵，又不开战，诡异至极。
马超隐在阵中门旗之后，心中疑惑不定。又见曹操离其军阵已远，相距自己只有一箭之地，暗思：何不趁曹操不备，驰马过去，将其擒来？
暗中测度曹操体重，连铠甲在内，不过一斛米重量。于是令人在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，在马背上舒腰展臂，轻轻将米囊提在手中，模拟擒捉曹操之状。
不到一刻，只见百发百中，如捉婴孩，毫不费力。
马超大喜，绰枪在手，轻提战马，自门旗下暴然突出，似一阵狂风，直扑曹操。
对面阵中忽见马超出阵，一齐惊呼：丞相转来，小心马儿来也！
曹操亦抬头看见，惊得面无人色，待要回马走时，却已不及。
陡听曹营阵中一声大喝：马儿休得偷袭我主！
话音未落，一员大将泼风般向前，挡住马超，正是许褚。
马超勒住坐骑，见来者正是前日力救曹操渡河猛汉，喝道：来将为谁？
许褚答道：某乃谯人许褚是也！
马超早闻许褚勇猛过人，自忖并无得胜把握，遂道：公即人称“虎侯”之许褚么？今日两军谈和，非交战之时，你且回阵，某不追杀，来日约期再战可也。
许褚本欲上前放对，因未得军令，只得回马归阵，双方各自收兵。
曹操听说马超闻许褚之名而退，不由心有余悸：马儿亦知我军中有虎侯乎？若非许仲康，今日孤又差些为其所迫！
自此之后，曹营上下皆呼许褚为“虎侯”。
曹操采纳贾诩离间之计，故意在两军阵前与韩遂畅叙旧情，料想已引起马超猜疑，于是当夜又亲写密书一封，却将关键词句多处涂改，令人送至韩遂营帐。
信使到至关中联军大营，到处打听韩遂帅帐何处，故意使马超知道。
马超得知曹操有信送来，便至韩遂营中讨看。韩遂心中无鬼，坦然拿与他看。马超观书，心中大疑，即问：因何书中多有涂改之处？
韩遂只能含糊应对：恐是曹操一时粗心，将草稿误送来也。
马超更是疑云大起，愤愤离了韩遂大营，高声扬言韩遂通敌，满营将士皆闻。
关中联军诸将闻之，于是相互猜疑，各怀异心，便已有擅自移营西去者。
曹操闻报关中联军移营，知道时机已到，遂令各军趁机发动攻击，在渭南发起决战。
一阵下来，西凉联军不能相互接应，于是被曹军各个击破，大败亏输。马超、韩遂武艺高强，杀透重围逃走，成宜、李堪等将战死于乱军之中。
潼关大战后，曹操令人清理战场，闻报军民死伤十数万计，不由大悔：恨我当初不听高柔之谏，逼反河西诸将，以至关中破败。虽说终胜韩马，但亦两败俱伤，甚不划算。
镜头转换，按下关中，复说西凉。
韩遂、马超兵败，反而丢失关中地盘，只得逃回凉州，二人而且就此反目。马超于是独自退回上邽，郡人任养率领部众迎接进城，奉之为主。
曹操欲求斩草除根，一劳永逸，率军随后紧追不舍，直到安定。
正待寻机与马超决战，忽有哨马自中原来报：马超部将马灵偷出潼关，已至冀州，鼓动河间苏伯、田银反叛，欲与马腾里应外合，夺取邺城。
曹操大惊，即命撤军东返，拜曹仁为骁骑将军，都督七支大军前往河北，讨破田银。
又怕许都有失，遂留夏侯渊、张合把守关中，以防韩遂、马超复来，亲率大军回京。
安排已毕，座中忽一人起身道：丞相若此时回兵许都，则西凉不复为朝廷所有矣！
曹操视之，见进言者乃是凉州参军杨阜，字义山。
镜头闪回。杨阜早年就与同郡尹奉、赵昂齐名，一起在凉州担任从事。官渡大战之前，杨阜为凉州牧韦端所派至许都，曹操命为安定长史。
韦端见杨阜返回，便即征为太仆，使辅其子凉州刺史韦康，并留州中为参军。
曹操此番西征，杨阜作为凉州使节，随征军中，见丞相说要回兵，故而起身谏阻。
闪回结束。曹操见杨阜阻己回兵，即问其因。
杨阜谏道：马超有吕布之勇，又深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵，应一鼓作气平定西凉，勿致后患。
曹操闻言点头，深表赞许：孤本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。今留夏侯渊及张合在此，公当相助二将，为孤力保凉州。
杨阜领诺，推荐韦康领兵屯扎冀城，以防马超。曹操允准，打发杨阜去了，遂留夏侯渊屯兵长安，升新丰令张既为京兆尹，以为夏侯渊臂助。
安排已毕，下令班师。忽听人报：刘雄鸣聚众数千，扼守武关道口，拦住大军归路。
曹操大惊，便问是何缘故。
探马禀道：前番刘雄鸣奉丞相之命前去招揽旧部，因见山寨一空，便权住旧寨，观看双方交战动静。由春至冬，因见马超败于潼关远走上邽，刘雄鸣便分路下山招抚旧部，不日间重聚万人，声势复振。却不知因何占了武关，阻我归路。
曹操惊道：那刘雄鸣武艺仅次于马超，若与马儿联手，凉州危矣。且据关扼守，使我军进退两难，这便如何是好？
话犹未了，夏侯渊出班，自告奋勇：末将愿去擒此反贼，献于丞相。
曹操壮之，遂派夏侯渊前去讨伐，命张合与张既留守长安，自带大队人马回师许都。
结果曹操兵马尚未回到许都，已得长安飞马来报：夏侯渊率军奇袭武关，大获全胜，刘雄鸣率残部南奔汉中，投奔张鲁去了。
曹操闻报大喜，复怒张鲁竟敢收纳反叛，自此已有收复汉中之意。
献帝闻报丞相平定关中还朝，遂率阖朝文武大排銮驾，出郭迎接。还归京师，又在宫中大设筵宴，犒赏慰劳出征将士，诏许曹操赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，依萧何故事。
夏侯渊大破刘雄鸣，威震关中，西凉探马报至上邽。马超闻说曹操班师回兵，猜测必是后院起火。于是重整雄威，再率各部胡人首领，带兵攻击陇上诸郡。
各郡纷纷响应，刹时间陇上尽归马超，只有冀城一郡坚持固守。
马超派人前往汉中，向汉中太守张鲁借兵，许之复夺凉州后，表奏张鲁为汉宁王。
张鲁亦欲结好马超，遂派大将杨昂率三千人出汉中相助。
马超声势复振，约集万余人马，日夜攻打冀城不息。凉州刺史韦康见马超前来攻打，不由体如筛糠，急令杨阜设计退敌。
杨阜即率满城官员，及宗族子弟中能战者千余人，又让从弟杨岳在城上修筑偃月营，与马超苦苦相持鏖战。从正月一直守到八月，眼望救兵不至。
韦康又派别驾阎温沿水路逃出求援，结果被马超截住诛杀，将首级在城下示众。韦康见之大惊失色，于是请来杨阜，计议向马超投降。
杨阜流泪谏道：我率父兄子弟以节义相勉，死守不降。昔田单守即墨之时，尚无此城坚固，犹不投降！而今刺史弃即建之功，蒙不义罪名，某不敢从，惟愿以死相守。
于是号啕大哭，在阶前叩头流血。
韦康不听，使人将杨阜牵出府门，派人出城求降，将马超放进城来。
马超因围城八月损兵数千，心中恼怒不可遏制，进城见了韦康，破口大骂道：某攻城之前，亦曾招降你来。今事急而请降，非真心也。来人，将其全家尽行斩之，不留一人！
韦康父子世守西凉，至此献城反而被杀，吏民皆为叹息，切齿痛恨马超。
庞德见马超杀了韦康，进言说道：此番我等损兵折将，苦战八月之久，非关韦康之事，皆因杨阜率其族人坚守冀城，且哭劝韦康休降之故。此等逆贼，将军可擒而斩之。
马超：我谓不然。此人守义，不可轻斩。
于是非但不斩杨阜，反而复拜其为参军。庞德心中不悦，以为马超只是一介莽夫，又怀妇人之仁，自此便有背叛马超之心。
杨阜谢过不斩之恩，又向马超荐梁宽、赵衢二人。马超皆予重用，收留帐下。
冀城即降，陇上诸郡皆平。马超以重礼遣回杨昂，令回汉中，即命休兵一月。
杨阜趁此求告：小将之妻前不久死于临洮，至今未殓。乞告假归葬舍妻，月余便回。
马超不疑，当即放杨阜去了。
字幕：杨阜此去，马超只落得家破人亡，再无争霸天下机会。
镜头转换，按下马超，再说韩遂。
曹操回到许都，即令许褚率五百甲士，将韩遂子孙在京师者百余口尽皆擒来，牵至街口，全部当众诛杀；又寄书给阎行，以其父相胁，令擒拿韩遂来京复命。
韩遂质子府中有一小厮，许褚搜府之时因事不在家中，
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